Если филиал или представительство иностранной компании действительно аккредитовано, но его невозможно найти в РАФП, сначала нужно получить официальную электронную выписку и выяснить, исчезла сама реестровая запись или неправильно работает публичный поиск. Если аккредитация действует, а ошибочны только руководитель, адрес или другие сведения, деятельность автоматически не прекращается, но запись нужно исправить.
Ситуация серьезнее, если в РАФП уже отражено прекращение аккредитации. Закон связывает право иностранной компании работать через филиал или представительство именно с аккредитацией и реестровой записью, поэтому такую ошибку нельзя просто игнорировать.
Почему сначала нужно получить выписку из РАФП
РАФП - государственный реестр аккредитованных филиалов и представительств иностранных юридических лиц. Его ведет ФНС России.
По статье 21 Федерального закона № 160-ФЗ подтверждением аккредитации является документ о внесении соответствующей записи в реестр.
Поэтому одного скриншота поисковой страницы недостаточно.
Возможны как минимум три ситуации. В первой филиал действительно содержится в РАФП, но поиск на сайте временно не возвращает карточку. Во второй запись существует, однако в ней остались прежний руководитель, старый адрес или другие сведения. В третьей реестр уже содержит запись о прекращении аккредитации либо вообще не подтверждает существование филиала.
От того, какой вариант обнаружится, зависит весь дальнейший порядок действий.
Электронную выписку из РАФП можно получить бесплатно. Она подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью ФНС и является значительно более надежным доказательством статуса, чем обычный результат поиска на сайте.
Если нужны дополнительные сведения о причине изменения статуса, можно направить отдельное письменное обращение.
Запрос о предоставлении информации можно адаптировать под обращение в ФНС: указать наименование иностранного юридического лица, номер записи об аккредитации, ИНН или КИО филиала, дату первоначальной аккредитации и конкретные сведения, которые требуется проверить.
Можно ли работать, если филиал не находится через поиск РАФП
Если имеется официальный документ о внесении записи, аккредитация не прекращалась, а электронная выписка подтверждает действующий статус, одно неправильное отображение в публичном сервисе не означает автоматического прекращения деятельности.
В таком случае нужно добиваться исправления информационного отображения и сохранять выписку для банков, контрагентов и других лиц, которым необходимо подтвердить статус филиала.
Похожий принцип применяется при расхождении государственных информационных систем. Например, в материале о ситуации, когда компания зарегистрирована в ЕИС, но отсутствует в ЕРУЗ или там указаны неверные сведения, сначала определяется источник юридически значимых данных, а уже затем исправляется их отображение.
Но если официальная выписка подтверждает прекращение аккредитации, ситуация другая. Иностранная компания прекращает деятельность через филиал или представительство со дня прекращения действия аккредитации.
Поэтому продолжать обычную работу со ссылкой на то, что «у нас сохранилось старое свидетельство», рискованно. Сначала нужно выяснить основание прекращения записи и добиться его отмены или исправления.
Что делать, если указан старый руководитель или неправильный адрес
Если руководитель или адрес действительно изменились, применяется специальная процедура внесения изменений в РАФП.
Используется заявление по форме 15ИФП - «Заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц». Форма утверждена приказом ФНС России от 5 июля 2021 года № ЕД-7-14/633@.
К заявлению прикладываются документы, подтверждающие изменение соответствующих сведений.
Например, при смене руководителя понадобятся документы, подтверждающие его назначение и полномочия. При изменении места деятельности - документы, из которых следует новый адрес.
Если документы подает представитель, можно использовать доверенность на представление интересов юридического лица, предварительно проверив требования ФНС к документам иностранного юридического лица и их оформлению.
Заявление и подтверждающие документы необходимо представить не позднее 15 календарных дней со дня изменения сведений.
ФНС должна внести изменения в РАФП в течение 10 рабочих дней со дня получения надлежащего заявления и документов.
А если руководитель и адрес не менялись, но ФНС внесла их неправильно
Это уже другая ситуация.
Форму 15ИФП нельзя автоматически считать универсальным способом исправления любой технической опечатки. Она предназначена прежде всего для внесения изменений в сведения, когда соответствующие обстоятельства действительно изменились.
Если иностранная компания первоначально представила правильный адрес и правильные сведения о руководителе, но непосредственно в РАФП появилась другая информация, нужно подтвердить содержание ранее поданных документов и требовать исправить ошибку ФНС.
В обращении укажите:
- какие сведения сейчас отображает РАФП;
- какие данные были представлены при аккредитации;
- документ, подтверждающий правильное значение;
- дату и номер первоначальной реестровой записи;
- требование сверить данные с материалами аккредитационного дела и привести реестр в соответствие с ними.
Такая логика уже используется в других государственных реестрах. Например, в материале об ошибочном статусе сертификата или декларации в реестре Росаккредитации также сначала определяется, кто создал неправильные исходные сведения.
Куда подавать документы
Для большинства иностранных филиалов и представительств полномочия по аккредитации переданы Межрайонной ИФНС России № 47 по г. Москве.
Поэтому обычной иностранной коммерческой компании не нужно обращаться в свою территориальную инспекцию только потому, что офис филиала находится, например, в Санкт-Петербурге, Екатеринбурге или Новосибирске.
Однако существуют специальные категории.
Для представительств иностранных организаций, работающих в области гражданской авиации, решение об аккредитации и изменении сведений принимается по специальной процедуре с участием Росавиации. Для филиалов иностранных банков и иностранных страховых организаций предусмотрено информационное взаимодействие с Банком России.
Поэтому перед отправкой формы 15ИФП нужно проверить, относится ли организация к обычному порядку ФНС.
Что делать с неправильной датой прекращения аккредитации
Это наиболее опасная ошибка из перечисленных.
Если РАФП просто показывает неправильную календарную дату, но прекращение деятельности действительно было оформлено, нужно сверить реестр с решением иностранной компании и документами ФНС и потребовать исправить дату.
Но если иностранная компания вообще не принимала решения о прекращении деятельности, а реестр показывает, что аккредитация прекращена, нужно сначала узнать основание этой записи.
ФНС может прекратить аккредитацию не только по заявлению самой иностранной компании. Закон предусматривает и случаи прекращения по решению уполномоченного органа.
Поэтому запрос должен содержать требование предоставить реквизиты решения, дату его принятия, правовое основание и сведения о том, когда соответствующая запись была внесена в РАФП.
Похожая ситуация разбирается в материале о том, что делать, если ФТС ошибочно исключила таможенного представителя из реестра. Когда существует именно юридическое решение о прекращении статуса, одной коррекции интерфейса недостаточно - нужно устранять решение, которое породило неправильную запись.
Может ли неправильный адрес привести к прекращению аккредитации
Сам по себе неправильный или старый адрес не прекращает аккредитацию автоматически.
Но затягивать с его исправлением опасно.
Закон предусматривает возможность прекращения аккредитации, если одновременно в течение последних 12 месяцев филиал или представительство не представляет предусмотренную налоговую отчетность, с ним невозможно связаться по адресу из РАФП и отсутствуют операции хотя бы по одному банковскому счету.
Все эти обстоятельства должны оцениваться в совокупности. Нельзя утверждать, что одной недоставленной корреспонденции или одного старого адреса достаточно для прекращения аккредитации.
Тем не менее неправильный адрес способен стать одним из элементов такой проверки. Поэтому 15-дневный срок подачи сведений после реального переезда лучше не пропускать.
Что если ФНС отказывается вносить изменения
Отказ должен быть оформлен официально.
Если заявление приостановлено из-за отсутствующих либо неправильно оформленных документов, ФНС должна указать, какие именно недостатки требуется устранить. Приостановление допускается не более чем на 15 рабочих дней.
Если после представления необходимых документов изменения все равно не внесены либо налоговый орган отказал без законного основания, решение можно обжаловать.
Важно! Этот документ можно скачать в КонсультантПлюс
Скачать в КонсультантПлюсБесплатный доступ к документуЭто не форма 15ИФП и не заявление о первоначальном изменении РАФП. Документ следует использовать, когда необходимые сведения и подтверждающие документы уже представлены, но ФНС отказала в изменении записи, не исправляет собственную ошибку либо бездействует.
В жалобе необходимо указать номер записи РАФП, реквизиты заявления 15ИФП или первоначальных документов, содержание правильных сведений и конкретное требование к налоговому органу.
Для отказов во внесении изменений Закон № 160-ФЗ прямо предусматривает возможность досудебного обжалования по правилам законодательства о государственных услугах, а также судебную защиту.
Когда обращаться в арбитражный суд
Если административное обжалование не устранило нарушение либо спор требует срочной судебной защиты, иностранная компания может обратиться в арбитражный суд по правилам главы 24 АПК РФ.
Например, предметом спора может стать незаконный отказ внести изменения либо незаконное решение, которое привело к прекращению аккредитации и невозможности работать через российский филиал.
Для структуры процессуального документа подойдет исковое заявление в арбитражный суд.
Но это общий образец. В публично-правовом споре документ нужно оформить как заявление о признании решения, действия или бездействия государственного органа незаконным и об обязании устранить нарушение.
Правила обращения установлены статьёй 198 АПК РФ. Общий срок составляет три месяца со дня, когда организации стало известно о нарушении ее прав.
Если интересы компании представляет юрист, отдельно понадобится доверенность на представление интересов в суде юридического лица или ИП.
Можно ли взыскать потери из-за неправильного РАФП
Теоретически вопрос об убытках может возникнуть, если незаконная запись реально заблокировала деятельность филиала.
Например, банк отказался проводить операцию, контрагент приостановил исполнение договора или иностранная компания была вынуждена нести дополнительные расходы из-за ошибочно отраженного прекращения аккредитации.
Однако самого факта последующего исправления РАФП недостаточно для автоматического взыскания денег. Нужно доказать незаконность действий государственного органа, размер потерь и причинную связь.
Поэтому с первого дня ошибки следует сохранять официальные выписки, переписку с ФНС, отказы банков и контрагентов, договоры, сведения о сорванных операциях и документы о дополнительных расходах.
Сходный подход применяется при ошибочном исключении организации из других обязательных реестров. Например, он рассмотрен в материале о коллекторской организации, ошибочно исключенной ФССП из государственного реестра.
Практический порядок действий
- Получите электронную выписку из РАФП и сохраните текущую карточку реестра.
- Сравните ее с документом о первоначальной аккредитации и последними поданными в ФНС сведениями.
- Установите, произошло реальное изменение данных или ошибку допустила сама информационная система.
- При реальной смене руководителя, адреса или иных сведений подайте форму 15ИФП и подтверждающие документы.
- Учитывайте срок 15 календарных дней со дня изменения сведений.
- Если данные изначально были правильными, потребуйте от ФНС сверить запись с материалами аккредитационного дела.
- Если указано прекращение аккредитации, запросите само решение и правовое основание внесения записи.
- Не продолжайте обычную деятельность через филиал, если официальные сведения подтверждают прекращение аккредитации, пока статус не восстановлен.
- При отказе подайте административную жалобу, а затем при необходимости обращайтесь в арбитражный суд.
- После исправления получите новую электронную выписку и проверьте не только сам факт аккредитации, но и руководителя, адрес и дату последнего изменения.
Основная задача - понять, что именно сломалось: публичное отображение, конкретный реквизит РАФП или сама юридическая запись об аккредитации. Неправильный адрес и ошибочное прекращение аккредитации требуют совершенно разных способов защиты.
FAQ: филиал иностранной компании отсутствует в РАФП или сведения неверны
Что делать, если аккредитованный филиал не находится в РАФП?
Сначала получите бесплатную электронную выписку. Если она подтверждает действующую аккредитацию, а проблема существует только в публичном поиске, требуйте исправления отображения. Если официальная выписка также не подтверждает статус, необходимо выяснять судьбу самой реестровой записи.
Как поменять руководителя иностранного филиала в РАФП?
При фактической смене руководителя подается заявление по форме 15ИФП и документы, подтверждающие изменение. Сделать это необходимо не позднее 15 календарных дней со дня изменения сведений.
Сколько ФНС вносит изменения в РАФП?
По общему правилу изменения вносятся в течение 10 рабочих дней со дня представления соответствующего заявления и подтверждающих документов.
Можно ли работать, если в РАФП указан старый адрес?
Сам неправильный адрес автоматически не прекращает аккредитацию, если она продолжает действовать. Однако сведения нужно своевременно исправить, поскольку адрес используется государственными органами для связи с филиалом.
Что делать, если РАФП ошибочно показывает прекращение аккредитации?
Получите выписку и запросите решение, послужившее основанием для прекращения. Если юридического основания не было, требуйте исправления записи. Если существует ошибочное решение государственного органа, необходимо оспаривать именно его, а не ограничиваться обращением в техническую поддержку.