Если у регистратора действительно действует лицензия на ведение реестра владельцев ценных бумаг, а проблема заключается только в том, что организация исчезла из публичного списка Банка России или на сайте ошибочно появился статус «приостановлена», само по себе такое отображение не прекращает право на профессиональную деятельность. В этом случае определяющее значение имеют сведения реестра профессиональных участников и наличие либо отсутствие официального решения Банка России о приостановлении лицензии.
Поэтому автоматически останавливать все реестры только из-за ошибки на публичной странице не требуется. Сначала нужно получить актуальную выписку из реестра профессиональных участников. Если она подтверждает действующую лицензию и решения о приостановлении нет, регистратор вправе продолжать работу, в том числе проводить предусмотренные законом операции по лицевым счетам.
Совсем другой случай — когда Банк России действительно принял решение о приостановлении лицензии. Тогда вести реестры в обычном режиме и регистрировать переход прав на акции нельзя до официального возобновления действия лицензии. Старый экземпляр лицензии, прежняя выписка или убежденность регистратора в ошибочности решения этого запрета не отменяют.
Что важнее — список на сайте или лицензия
В соответствии со статьей 39 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг является лицензируемой профессиональной деятельностью. Само понятие регистратора также связано с наличием соответствующей лицензии: это прямо следует из статьи 8 Закона № 39-ФЗ.
Банк России ведет реестр профессиональных участников рынка ценных бумаг в порядке, установленном Положением № 798-П. На своем сайте регулятор отдельно публикует список регистраторов, а также реестры приостановленных и аннулированных лицензий.
Поэтому важно разделять саму юридически значимую информацию о лицензии и ее отображение в открытом интернет-сервисе. Если организация пропала только из списка или веб-страница показывает неверный статус, но официальная выписка из реестра подтверждает действующую лицензию, публичная ошибка не превращается в решение о приостановлении.
Похожее разграничение между реальным решением регулятора и ошибкой отображения используется и в других регулируемых статусах Банка России. Например, оно разобрано в материале «Оператора финансовой платформы исключили из реестра». Однако для регистратора правовая конструкция иная: главным разрешительным основанием является лицензия на ведение реестра.
Можно ли регистрировать переход прав на акции
Если лицензия действует, проводить операции по реестру можно и нужно в обычном порядке. Положение Банка России № 799-П регулирует открытие и ведение лицевых счетов, внесение записей и случаи, когда регистратор вправе или обязан отказать в операции.
Отсутствие организации в публичном списке само по себе не предусмотрено как основание для отказа владельцу ценных бумаг в проведении операции. Поэтому регистратору не следует вводить собственный бессрочный мораторий на регистрацию переходов прав только из-за сбоя сайта Банка России, если актуальная официальная выписка подтверждает лицензию.
Иначе регистратор может создать уже другую проблему. Закон возлагает на держателя реестра обязанность своевременно проводить операции и запрещает необоснованно отказывать или уклоняться от их совершения. Если из-за такого отказа сорвется сделка с акциями или возникнут иные убытки, может возникнуть вопрос об ответственности регистратора.
При настоящем приостановлении лицензии вывод противоположный. Статья 39.1 Закона № 39-ФЗ позволяет Банку России приостанавливать действие лицензии профессионального участника. После получения уведомления о таком решении соответствующую профессиональную деятельность необходимо прекратить до ее официального возобновления.
При этом ранее внесенные законные записи в реестре автоматически не исчезают, а права акционеров не прекращаются. Приостановление лицензии ограничивает дальнейшую деятельность регистратора, но само по себе не аннулирует уже состоявшиеся переходы прав.
Как проверить и исправить ошибочный статус
В день обнаружения расхождения нужно проверить не только «Список регистраторов», но и отдельный реестр приостановленных лицензий Банка России. После этого следует запросить выписку из реестра профессиональных участников рынка ценных бумаг. Банк России указывает, что такая выписка предоставляется в течение пяти рабочих дней; получить ее можно также через Госуслуги.
Одновременно необходимо проверить личный кабинет участника информационного обмена: направлялось ли решение, приказ либо уведомление о приостановлении. Если никаких документов нет, а выписка подтверждает действующий статус, следует обратиться в Банк России и сообщить о расхождении между реестровыми сведениями и публичным отображением. К обращению разумно приложить выписку, реквизиты лицензии и скриншоты ошибочной страницы с датой.
Если же официальное решение о приостановлении действительно существует, просить просто «исправить список» недостаточно. Необходимо установить основание приостановления, устранить выявленные нарушения и добиваться возобновления лицензии в предусмотренном порядке. Пока Банк России не принял соответствующее решение, считать лицензию восстановленной нельзя.
Действующий порядок предусматривает, что приостановление оформляется решением Банка России. Оно не может продолжаться более шести месяцев. После представления документов об устранении нарушений регулятор оценивает их и при подтверждении устранения оснований принимает решение о возобновлении лицензии.
Что будет с договорами с эмитентами
Техническая ошибка в публичном списке не требует от акционерного общества срочно менять регистратора, если лицензия юридически действует. Договор на ведение реестра сохраняется, а деятельность продолжается.
Настоящее приостановление также не означает, что все договоры автоматически исчезли в момент размещения сведений на сайте. Но исполнять их в части лицензируемой деятельности регистратор уже не может до возобновления лицензии. Для эмитента это серьезный операционный риск: если ограничение не будет быстро снято, придется решать вопрос о замене держателя реестра и передаче документов и данных новому регистратору.
Если из-за необоснованного отказа провести операцию либо иной ошибки регистратора эмитенту или владельцу ценных бумаг причинены подтвержденные убытки, их можно предъявить виновному лицу в установленном порядке.
Важно! Этот документ можно скачать в КонсультантПлюс
Скачать в КонсультантПлюсБесплатный доступ к документуFAQ
Регистратора нет в списке Банка России, но выписка подтверждает лицензию. Можно работать?
Да, если актуальная официальная выписка подтверждает действующую лицензию и Банк России не принимал решения о ее приостановлении или аннулировании. Ошибку публичного отображения при этом нужно оперативно устранить.
На сайте написано, что лицензия приостановлена, но уведомления от Банка России нет. Что делать?
Нужно проверить реестр профессиональных участников, запросить актуальную выписку и личный кабинет организации. На одном скриншоте публичной страницы строить вывод о фактическом приостановлении лицензии нельзя.
Можно ли зарегистрировать переход права собственности на акции при действующей лицензии?
Да. Если других предусмотренных законом оснований для отказа нет, ошибка публичного списка сама по себе не является основанием не проводить операцию.
Можно ли проводить операции, если приостановление лицензии настоящее?
Нет. После официального приостановления соответствующая лицензируемая деятельность запрещена до решения Банка России о возобновлении лицензии.
Становятся ли недействительными записи, внесенные до приостановления?
Нет автоматически. Законное приостановление лицензии на будущее не аннулирует само по себе ранее совершенные операции и записи по лицевым счетам.
Сколько ждать выписку Банка России?
Банк России указывает срок до пяти рабочих дней со дня получения запроса. Выписка может быть запрошена и через Госуслуги.
Нужно ли эмитенту менять регистратора из-за ошибки в публичном списке?
Нет, если лицензия продолжает действовать. При настоящем приостановлении вопрос о замене регистратора зависит от ситуации и возможности оперативно восстановить лицензию.