Если Банк России действительно исключил оператора обмена цифровых финансовых активов из реестра, с даты исключения через него нельзя заключать сделки по покупке, продаже и обмену ЦФА. Запрет действует независимо от того, согласен оператор с решением регулятора или считает его ошибочным. Заявку, которая к моменту исключения еще не привела к заключению сделки, после этой даты исполнять путем ее сопоставления с другой заявкой нельзя.
Иная ситуация возникает после реорганизации в форме преобразования, когда оператор не исключен из реестра, но там остались прежнее наименование, ОГРН, ИНН или другие сведения о правопредшественнике. Для такого случая предусмотрена специальная процедура изменения реестровой записи. Само несоответствие отдельных сведений не равнозначно решению об исключении, однако до его устранения нужно проверить реальный статус оператора и исключить риск совершения сделки от имени лица, которое в используемых информационных системах идентифицируется неправильно.
Правила деятельности таких операторов установлены Федеральным законом № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах».
При этом сейчас действует переходный период. Операторы обмена ЦФА, которые находились в реестре Банка России на 1 сентября 2026 года, вправе продолжать работу по прежней модели до 1 марта 2027 года. Поэтому при проверке конкретной записи необходимо учитывать не только сам № 259-ФЗ, но и новые переходные положения законодательства о цифровых правах.
Что происходит после исключения из реестра
Оператор обмена не просто предоставляет техническую площадку.
Он обеспечивает заключение сделок с ЦФА путем сбора и сопоставления разнонаправленных заявок либо сам участвует за свой счет в сделке в интересах третьих лиц. Именно через такого оператора могут заключаться сделки купли-продажи, обмена одного вида ЦФА на другой и иные предусмотренные законом сделки.
Право осуществлять эту деятельность связано с нахождением юридического лица в специальном реестре Банка России.
Поэтому закон устанавливает прямое последствие исключения: со дня исключения совершать через такое лицо сделки с ЦФА запрещено.
Оператор информационной системы, в которой учитываются соответствующие активы, также не может просто проигнорировать изменение статуса своего партнера. Он обязан технически исключить возможность совершения через исключенного оператора сделок с выпущенными в его системе ЦФА.
Это означает, что нельзя продолжить сопоставление заявок только потому, что они поступили до исключения.
Например, инвестор в понедельник разместил заявку на продажу 100 ЦФА, а во вторник оператор был исключен из реестра. Если к этому моменту встречная заявка еще не была сопоставлена и сделка юридически не состоялась, завершить ее через бывшего оператора после исключения нельзя.
Похожая логика применяется и в других сферах, где право на деятельность зависит от реестрового статуса. Например, в материале об исключении оператора по приему платежей из реестра Банка России мы также разграничивали прекращение специального статуса и обычную техническую ошибку публичного сервиса.
Что делать с заявками, поданными до исключения
Здесь необходимо определить, на какой стадии находилась каждая операция.
Если клиент только направил заявку, а оператор еще не сопоставил ее с встречным предложением и сделка не была заключена, такую заявку следует остановить. Автоматическая торговая система не должна исполнить ее после даты исключения.
Недостаточно сослаться на то, что волеизъявление клиента было выражено раньше. Закон запрещает именно совершение сделки через исключенное лицо после изменения его статуса.
Сложнее ситуация, когда заявки уже были сопоставлены и сделка юридически возникла до исключения, но денежный расчет или изменение записи о ЦФА еще не завершены.
Такую сделку нельзя автоматически считать отмененной лишь из-за последующего исключения оператора. Однако необходимо отделить исполнение ранее заключенного обязательства от совершения новой сделки через бывшего оператора.
Нужно поднять согласованные правила обмена, определить момент заключения сделки, проверить состояние номинального счета, записи оператора информационной системы и правила расчетов. Если для завершения операции требуется новое действие, которое фактически представляет собой совершение сделки через исключенного оператора, продолжать ее в прежней схеме нельзя.
Практически в момент исключения следует сформировать реестр всех незавершенных операций и разделить их минимум на три группы:
- заявки, которые еще не сопоставлены;
- сделки, уже заключенные, но не рассчитанные;
- полностью заключенные и рассчитанные сделки, по которым остается только техническое отражение результата.
Именно такая фиксация впоследствии позволит доказать Банку России и клиентам, какие операции произошли до утраты статуса, а какие после нее.
Информацию о совершенных сделках и их участниках оператор обязан хранить. Поэтому удалять журналы заявок, историю сопоставления, электронные сообщения и расчетные документы после исключения нельзя.
Общие права участников ЦФА и распределение ответственности между эмитентом и оператором мы подробно разбирали в материале о выпуске цифровых финансовых активов и правах инвестора.
Если оператор одновременно является оператором информационной системы
Здесь есть специальная конструкция.
Оператор информационной системы может одновременно состоять в реестре операторов обмена. Если его исключили именно из реестра операторов обмена ЦФА, он обязан прекратить соответствующую деятельность.
При отсутствии другого привлеченного оператора закон предусматривает срок до 30 рабочих дней для привлечения нового оператора обмена.
Но существует важное исключение. Оператор информационной системы при соблюдении установленных законом условий может самостоятельно обеспечивать заключение сделок с ЦФА, выпущенными именно в его информационной системе, без отдельного статуса оператора обмена.
Поэтому в такой ситуации нельзя механически утверждать, что после исключения любые операции с выпущенными в этой системе ЦФА становятся невозможными. Необходимо проверить правила самой информационной системы и основание, на котором она обеспечивает последующее обращение активов.
При этом использовать исключенного оператора как обычного внешнего оператора обмена уже нельзя.
Что меняется при реорганизации
Совсем другой механизм предусмотрен, если оператор прошел реорганизацию в форме преобразования.
Банк России специально допускает изменение реестровой записи с указанием сведений о правопреемнике. Это не процедура получения статуса с нуля.
Правопреемник должен не позднее трех рабочих дней со дня завершения реорганизации направить Банку России уведомление об изменении сведений. В нем указываются новое наименование, ОГРН, ИНН, адрес и другие требуемые данные, а также сведения об операторе-правопредшественнике.
Банк России должен внести изменения в реестр не позднее трех рабочих дней, следующих за днем получения надлежащего уведомления и документов. Обновленный реестр публикуется на сайте регулятора не позднее следующего рабочего дня после внесения изменений.
Поэтому если после преобразования в реестре остались старые реквизиты, нужно сначала установить причину:
- оператор не направил уведомление;
- документы были направлены с ошибкой;
- трехдневный срок Банка России еще не закончился;
- Банк России внес изменения, но публичная версия реестра еще не обновилась;
- либо регулятор действительно неправильно обработал сведения.
Перед реорганизацией вообще желательно проверить, совпадают ли сведения компании во всех ключевых системах. Для общей корпоративной проверки можно использовать алгоритм из материала «Как проверить контрагента и проявить должную осмотрительность».
Можно ли работать, если после реорганизации в реестре ошибка
Если решения об исключении оператора нет, сам по себе неправильный адрес, старое наименование или иное несоответствие реестровых данных не создает прямого запрета, установленного для исключенного оператора.
Однако после преобразования вопрос сложнее, потому что появляется юридическое лицо-правопреемник с новыми идентифицирующими реквизитами.
Поэтому до продолжения автоматического исполнения заявок необходимо подтвердить, что речь действительно идет о предусмотренном законом правопреемстве и изменении сведений, а не об отсутствии нового юридического лица в реестре по иной причине.
Получите выписку из реестра, сохраните документы о реорганизации и подтверждение направления уведомления Банку России. Одновременно запросите регулятора о статусе записи.
Не следует технически обходить блокировку информационной системы или вручную подставлять старые реквизиты правопредшественника, если система не позволяет провести сделку. В дальнейшем это затруднит доказательство того, через какое именно юридическое лицо совершалась операция.
После исправления записи необходимо проверить также правила обмена, договоры с операторами информационных систем, номинальные счета, электронные подписи и сведения о пользователях.
Что делать при ошибочном исключении
Если Банк России принял именно решение об исключении, простой просьбы исправить название компании недостаточно.
Нужно получить решение регулятора, установить его основание и собрать документы, подтверждающие ошибку.
До восстановления реестрового статуса следует прекратить сопоставление новых заявок и не исполнять ранее полученные заявки, по которым сделка еще не была заключена.
Одновременно нужно:
- зафиксировать дату и точное время остановки операций;
- выгрузить журнал заявок и заключенных сделок;
- отдельно определить незавершенные расчеты;
- уведомить операторов информационных систем;
- предотвратить дальнейшее автоматическое направление новых сделок;
- сохранить средства участников на предусмотренных законом счетах;
- проинформировать клиентов о судьбе их заявок.
Для обращения к регулятору можно адаптировать жалобу в Центробанк.
Если ошибку не исправляют, спор может перейти в арбитражный суд. Процессуальной основой послужит исковое заявление в арбитражный суд, но в конкретном случае документ необходимо оформить как заявление об оспаривании решения или бездействия Банка России.
При представительстве компании пригодится доверенность на представление интересов юридического лица либо доверенность на представление интересов в суде юрлица или ИП.
Что делать инвестору
Если заявка перестала исполняться после исчезновения оператора из реестра, сначала нужно выяснить, состоялась ли сама сделка.
Запросите у оператора:
- дату и время регистрации заявки;
- ее статус;
- момент сопоставления со встречной заявкой;
- подтверждение заключения сделки;
- сведения о списании или резервировании денег;
- сведения об изменении записи о ЦФА;
- причину остановки операции.
От этого зависит дальнейшее требование.
Если заявка не была исполнена и деньги должны быть возвращены, можно использовать как основу претензию на возврат денег.
Если из-за незаконных действий оператора возникли дополнительные подтвержденные потери, возможен вопрос о взыскании убытков. Для процессуальной основы подойдет исковое заявление о взыскании убытков.
Само изменение рыночной цены ЦФА еще не гарантирует взыскание всей разницы. Необходимо доказать нарушение, причинную связь и размер убытков.
Если спор связан с тем, что клиенту вообще не следовало предоставлять доступ к определенному виду активов, дополнительно нужно проверить его инвестиционный статус. Этот вопрос разобран в материале «Статус квалифицированного инвестора».
Для отдельных сложных ЦФА Банк России также публиковал специальные рекомендации. В частности, действуют информационное письмо от 29 февраля 2024 года № ИН-018-34/17 и информационное письмо от 28 мая 2025 года № ИН-018-52/86.
Главное
Если оператор обмена ЦФА действительно исключен из реестра, с даты исключения через него нельзя совершать новые сделки по покупке, продаже или обмену цифровых финансовых активов. Ранее поданная, но еще не сопоставленная заявка не дает права закончить сделку после исключения.
Если сделка была юридически заключена раньше, нужно определить стадию ее исполнения и завершать уже возникшие обязательства так, чтобы это не превращалось в новую сделку через исключенного оператора.
Если же после реорганизации в форме преобразования в реестре просто остались неправильные сведения, это не нужно автоматически приравнивать к исключению. Правопреемник обязан направить уведомление Банку России, а регулятор должен обновить реестр. До устранения расхождения необходимо подтвердить реальный статус, зафиксировать правопреемство и не пытаться обходить технические ограничения информационных систем.
Особенно важно сейчас учитывать переходный период: операторы обмена ЦФА, состоявшие в реестре на 1 сентября 2026 года, продолжают работать по действующей для них переходной модели только до 1 марта 2027 года.
FAQ
Можно ли исполнить заявку, поданную до исключения оператора?
Если к моменту исключения заявка еще не была сопоставлена и сделка не заключена — нет. После даты исключения совершать сделку через такого оператора запрещено.
Что будет со сделкой, заключенной до исключения?
Само исключение не означает автоматической отмены уже заключенной сделки. Нужно определить, состоялось ли заключение до исключения и какие действия остались для ее исполнения.
Можно ли принимать новые заявки после исключения?
Использовать их для заключения сделок через исключенного оператора нельзя. Чтобы не вводить клиентов в заблуждение, прием новых торговых заявок следует остановить одновременно с прекращением деятельности.
Ошибка в наименовании после реорганизации означает потерю статуса?
Не обязательно. При преобразовании предусмотрено внесение в реестр сведений о правопреемнике. Нужно проверить наличие решения об исключении и документы о правопреемстве.
Сколько времени есть на уведомление Банка России после преобразования?
Правопреемник должен направить уведомление не позднее трех рабочих дней после завершения реорганизации.
В какой срок Банк России должен исправить сведения?
Изменения в реестр вносятся не позднее трех рабочих дней, следующих за днем получения надлежащего уведомления и документов. Обновленная публичная версия реестра публикуется не позднее следующего рабочего дня после внесения изменений.
Можно ли просто продолжать сделки по старому ОГРН?
Нет. Использование реквизитов прекратившего существование правопредшественника вместо сведений правопреемника создает самостоятельный риск неправильной идентификации стороны сделки.
Куда обращаться при ошибочном исключении?
Сначала необходимо обратиться в Банк России с документами, подтверждающими ошибку. Если решение или бездействие регулятора не исправлено, его можно оспаривать в арбитражном суде.