2. Организационные вопросы и рейтинговая практика
2. Организационные вопросы и рейтинговая практика 
Организация работы и практика присвоения ESG-рейтингов - не менее важные вопросы, чем методология. В основе рейтинговой деятельности лежит Кодекс основ поведения кредитных рейтинговых агентств (Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies), изданный IOSCO в 2015 году <6> и нашедший отражение в национальном законодательстве ряда юрисдикций, включая Российскую Федерацию. Его основные положения повторяет Кодекс поведения провайдеров оценки и данных в области ESG (The Code of Conduct for ESG Evaluation and Data Providers), выпущенный Агентством по финансовым услугам Японии в 2022 году <7>. К наиболее важным принципам рейтинговой деятельности в области устойчивого развития относятся прозрачность ESG-рейтингов, развитие компетенций, минимизация конфликтов интересов и коммуникация с пользователями и рейтингуемыми лицами. С учетом международного опыта Банк России рекомендует следовать принципам и процедурам, описанным в следующем разделе.
--------------------------------
<6> Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies. Final Report N FR05/2015. The International Organization of Securities Commissions, 2015. https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD482.pdf.
<7> The Code of Conduct for ESG Evaluation and Data Providers. Financial Services Agency, The Japanese Government, 2022. https://www.fsa.go.jp/news/r4/singi/20221215/02.pdf.
2.1. Обеспечение качества и прозрачности ESG-рейтингов
- Лицам, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется разработать и опубликовать в открытом доступе методологию, включая терминологию и оценку элементов каждой компоненты. Необходимо, чтобы методология представляла собой внутренний стандарт, обеспечивающий осуществление рейтинговых действий на высоком уровне качества вне зависимости от квалификации персонала, отвечающего за присвоение ESG-рейтингов. Методологию рекомендуется пересматривать на регулярной (ежегодной) основе, анализируя ошибки и неточность оценок в случае несоответствия процедур и результатов оценки.
- В отношении каждой компоненты и ее элементов необходимо определить процедуры сбора данных, их обработки и оценки. Присвоение ESG-рейтинга рекомендуется осуществлять на унифицированной и сопоставимой основе вне зависимости от исходной информации (оценки на основе общедоступной информации, использовании данных опросов или третьих лиц), субъекта (организации) и вознаграждения (услуг по подписке пользователей или платежа организации).
- При оценке элементов каждой компоненты рекомендуется использовать профессиональное суждение при оценке логических (да/нет) показателей, например, таких как "наличие политики/стратегии/дорожной карты/плана". С учетом содержания анализируемого показателя, а также значимости и существенности выявленных рисков рекомендуется производить корректировку оценки.
- Рекомендуется раскрывать источники информации для оценки каждого элемента компоненты. В частности, при использовании расчетных величин упоминать данный факт и базовую методологию расчета. В случае разнородных источников данных или их большого объема рекомендуется руководствоваться принципом разумной достаточности, например посредством консолидации или ограничения объема данных с учетом ценности для итоговой оценки.
- Рекомендуется присваивать ESG-рейтинг на относительной, сравнительной основе как внутригрупповое сопоставление рейтингуемых лиц. Кроме того, важно проводить межотраслевую оценку, чтобы обеспечить единообразное применение методологии, повышать компетенции и улучшать рейтинговый процесс.
- Особое внимание следует уделять раскрытию информации о значимых корректировках ESG-рейтинга или его элементов, основанных на экспертном мнении лиц, оказывающих услуги оценки устойчивого развития. Раскрытие информации о корректировках позволяет обеспечить полную прозрачность методологии и особенностей присвоения ESG-рейтинга.
- Актуализация ESG-рейтинга целесообразна на ежегодной основе в связи с публикацией рейтингуемым лицом информации в области устойчивого развития. В то же время пересмотр ESG-рейтинга возможен в случае получения существенной информации, которая может повлиять на оценку. Необходимость своевременного пересмотра предполагает проведение регулярного (ежеквартального) мониторинга рейтингуемого лица.
- Разнородность ESG-компонент, обладающих несходной между собой природой, а также различные подходы к их объединению в интегральную оценку (сводный ESG-рейтинг) могут создавать определенную сложность интерпретации сводного рейтинга для пользователей. Лицу, оказывающему услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется раскрывать отдельные рейтинги по каждой из ESG-компонент <8>. Кроме того, для обеспечения прозрачности и объективности оценок предлагается публиковать количественное/качественное значение элементов, составляющих ESG-компоненты. Пользователям ESG-рейтингов должны быть доступны значения компонент и их элементов за весь период наблюдения, за который оцениваются ESG-компоненты, с указанием актуальных дат оценки элементов. В случае публикации сводного ESG-рейтинга лицу, оказывающему услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется четко и обстоятельно объяснять его смысл как экономического феномена и приводить алгоритм объединения соответствующих ESG-компонент.
--------------------------------
<8> По компонентам "Окружающая среда", "Социальная ответственность" и "Корпоративное управление".
- В случаях когда оценка или услуга по оценке элементов передается на аутсорсинг, необходимо принимать меры для контроля и обеспечения качества оценки, достоверности, полноты и актуальности данных со стороны третьего лица. На указанных третьих лиц распространяются те же принципы и процедуры, что и на лиц, оказывающих услуги по оценке устойчивого развития.
2.2. Квалификация и развитие человеческого капитала
- Лица, оказывающие услуги по оценке устойчивого развития, должны располагать профессиональными кадровыми ресурсами для обеспечения качества рейтинговых услуг, а также развивать профессиональные компетенции сотрудников. Рекомендуется, чтобы персонал располагал компетенциями по оценке каждой из трех ESG-компонент.
- На регулярной (ежегодной) основе рекомендуется проводить дополнительное обучение сотрудников, а также взаимодействовать с соответствующими сторонними организациями для внедрения и использования их опыта.
- Методология, аналитические отчеты и записки, протоколы подлежат документированию, чтобы вне зависимости от ротации сотрудников необходимый набор компетенций организации сохранялся.
- Для эффективной, надежной и качественной работы персонала важно пересматривать итоги его оценки, а также ориентировать подходы к вознаграждению с учетом следования принципам и лучшим практикам присвоения ESG-рейтингов.
2.3. Независимость и минимизация конфликтов интересов
- Лица, оказывающие услуги по оценке устойчивого развития, должны обладать независимостью от пользователей ESG-рейтингов или организаций, которые они оценивают. Независимыми не могут считаться лица, аффилированные с рейтингуемыми лицами, имеющие с ними другие коммерческие отношения, связанные общим персоналом или имеющие родственные связи.
- Рекомендуется регламентировать процедуры или ввести требования, обеспечивающие принятие независимых решений и устранение конфликтов интересов, которые могут быть связаны с рейтингуемым лицом и его структурой собственности, коммерческой деятельностью, инвестициями, заемным финансированием и вознаграждением руководства и сотрудников. В случае оплаты услуг рейтингуемым лицом рекомендуется внедрение более детальных процедур контроля объективности и независимости присвоения ESG-рейтингов.
- Для предотвращения конфликтов интересов рекомендуется четко определять ситуации, которые могут повлиять на независимость, объективность и непредвзятость при присвоении ESG-рейтингов, а также избежать потенциальных конфликтов интересов и определить процедуру устранения при их обнаружении.
- В случаях когда оценка осуществляется с применением анкетирования или интервью, рекомендуется определять содержание и структурировать вопросы таким образом, чтобы исключать ситуацию, когда ответы на вопросы предполагают оказание рейтингуемому лицу других коммерческих услуг.
- Целесообразно минимизировать возможность возникновения ситуации, когда сотрудник, участвующий в рейтинговой оценке, проводит операции с финансовыми инструментами или имеет другую экономическую заинтересованность в отношении рейтингуемого лица, что может привести к конфликтам интересов в связи с услугами по оценке и предоставлению ESG-данных.
- Лицу, оказывающему услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется провести организационное разделение персонала, занимающегося присвоением ESG-рейтингов, и сотрудников, отвечающих за продажи рейтинговых услуг, оценок и ESG-данных.
- Документы, регламентирующие меры по предотвращению конфликтов интересов, рекомендуется сделать доступными для широкой общественности, а также проводить их пересмотр на регулярной (ежегодной) основе с учетом накопленного опыта.
2.4. Коммуникация с пользователями и рейтингуемыми лицами
- Лицам, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется организовать систему сбора корпоративной информации, обеспечивающую достоверность, полноту и актуальность данных. При присвоении оценок без заключения договора с оцениваемым лицом рекомендуется обеспечить взаимодействие с таким лицом в целях получения от него информации и верификации информации, полученной из иных источников.
- При отсутствии уверенности в достоверности и полноте данных рекомендуется организовывать дополнительные запросы, а также перепроверять информацию, полученную от третьих лиц. В отсутствие полной и надежной исходной информации следует воздержаться от присвоения ESG-рейтинга. Лицам, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития, рекомендуется публиковать оценку только с согласия рейтингуемого лица.
- Элементы и компоненты ESG-рейтингов рекомендуется публиковать в удобном для пользователей формате, обеспечивающем поиск и сопоставление рейтингуемых лиц по секторам (отраслям, видам экономической деятельности), датам или отдельным элементам.
- Для работы с пользователями и рейтингуемыми лицами рекомендуется ввести процедуру обратной связи. Следует предусмотреть удобный формат обращений, регламентировать время ответа и назначить ответственного сотрудника. Ответы на типовые и часто задаваемые вопросы могут раскрываться лицом, оказывающим услуги по оценке устойчивого развития, на официальном сайте организации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть Интернет).
- Рейтингуемые лица должны располагать возможностями подтверждения исходных данных, а также правом на пересмотр результатов оценки в случае обнаружения ошибок, допущенных в ходе оценки. Для таких ситуаций рекомендуется определить контактных лиц или подразделение, от которых можно получить объяснение результатов оценки.
