1. "Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)

41. Если требование кредитора по общему обязательству супругов возникло до заключения брачного договора, такой кредитор изменением режима имущества супругов юридически не связан.

По условиям брачного договора супруги избрали режим раздельной собственности: все имущество, которое будет приобретено в период брака с момента заключения договора, является собственностью того супруга, на имя которого оно оформлено.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и кредитором по вопросу о включении в конкурсную массу определенного имущества, оформленного на имя супруги должника и приобретенного на имя супруги.

Определением суда первой инстанции признано, что спорные объекты не подлежат включению в конкурсную массу, поскольку они находятся в личной собственности супруги в соответствии с условиями заключенного брачного договора.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно абзацу третьему пункта 9 постановления Пленума от 25 декабря 2018 г. N 48, если во внесудебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, кредиторы, обязательства перед которыми возникли до такого раздела имущества, определения долей и переоформления прав на имущество в публичном реестре (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ), изменением режима имущества супругов юридически не связаны (статья 5, пункт 1 статьи 46 Семейного кодекса Российской Федерации, далее - СК РФ).

Таким образом, само по себе заключение брачного договора должником не лишает кредитора возможности требовать включения имущества в конкурсную массу при доказанности того, что на момент его заключения у должника перед кредиторами имелись неисполненные обязательства.

Установлено, что в данном случае на момент заключения брачного договора имелись неисполненные общие обязательства супругов перед банком. Наступление срока исполнения этих обязательств после заключения брачного договора не имеет значения, поскольку во внимание принимается наличие самого обязательства, а не срок его исполнения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что условия брачного договора не имели правового эффекта в отношении обязательства перед кредитором и не могут быть ему противопоставлены. К спорному имуществу применяется режим общей совместной собственности.

42. Нарушающие права и законные интересы кредиторов положения брачного договора об имущественных правах супругов могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды удовлетворили заявление кредитора о признании недействительным брачного договора на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав следующее.

Оспариваемый договор заключен в течение трех лет до дня принятия судом заявления о признании должника несостоятельным, то есть в период подозрительности.

На день заключения брачного договора в отношении должника рассматривался спор о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества, в котором он являлся контролирующим лицом.

Согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве в силу наличия брачных отношений презюмируется осведомленность супруги обо всех существенных фактах в деятельности супруга-должника, которые могли значительно повлиять на их имущественное положение. Надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данную презумпцию, не представлены.

Следовательно, стороны брачного договора не могли не осознавать нарушения интересов кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет имущества, отошедшего супруге по брачному договору. При этом из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество - объекты недвижимости и транспортное средство - без равноценного встречного предоставления.

Приведенные обстоятельства указывают на наличие противоправной цели при заключении брачного договора - причинение вреда имущественным правам кредитора.

Кроме того, не препятствует оспариванию сделки и то, что кредитор вправе ссылаться на непротивопоставимость его требованиям условий брачного договора, поскольку обязательство из субсидиарной ответственности возникло в день совершения соответствующего деликта, то есть раньше заключения брачного договора. Как отметил суд, указанные средства защиты (оспаривание сделки и возражение о непротивопоставимости) являются альтернативными, а потому могут применяться по выбору управомоченной стороны.

В то же время суды отметили, что кредиторы, требования которых возникли после заключения брачного договора и которым могут противопоставляться его условия, не вправе получить удовлетворение из стоимости имущества, возвращенного в конкурсную массу в порядке реституции по итогам оспаривания брачного договора (абзац третий пункта 9 постановления Пленума от 25 декабря 2018 г. N 48).

По другому делу суды отказали в признании недействительным брачного договора, учитывая, что его заключение не повлекло изменения объемов имущественных активов должника, какое-либо имущество из владения должника в пользу супруги не перешло, причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой не установлено.

По схожему делу суды отказали в признании брачного договора недействительным, установив, что на момент его заключения каких-либо обязательств перед кредиторами не было. Они появились спустя продолжительное время после дня заключения оспариваемой сделки. В связи с этим нельзя сделать вывод о наличии сговора супругов о разделе общего имущества со злонамеренной целью вывода активов для пресечения возможности обращения на него взыскания по долгам одного из супругов. Суды отметили, что стремление супругов разделить свои имущественные риски не является формой злоупотребления правом. Супруга должника, осуществлявшая предпринимательскую деятельность еще до вступления в брак и обладавшая значительным объемом имущества (приобретенного до брака), обусловливала заключение брачного договора не намерением способствовать бывшему супругу в сокрытии активов от обращения взыскания, а целью закрепить за каждым из супругов конкретный объем имущественных прав с учетом необходимости защиты своих активов в условиях распада семьи.

43. Имущество, находящееся в общей долевой собственности должника и его супруга, подлежит реализации в деле о банкротстве должника как единый объект.

На рассмотрение суда переданы разногласия, возникшие между финансовым управляющим и должником в отношении положения о продаже имущества должника: подлежит ли реализации имущество, принадлежащее должнику на праве общей долевой собственности с бывшей супругой, в целом или взыскание может быть обращено только на долю должника.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что действующее законодательство устанавливает необходимость продажи имущества долевого собственника (супруга) в той доле, которая принадлежит непосредственно должнику, с применением механизма реализации права долевого сособственника на преимущественный выкуп доли должника. В связи с этим суд отклонил доводы финансового управляющего о реализации жилого дома целиком.

Впоследствии с указанными выводами согласились суды апелляционной инстанции и округа.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила принятые по делу судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве в условиях общности активов супругов, предусмотренной статьями 34 и 35 СК РФ, процедура банкротства фактически осуществляется в отношении конкурсной массы, состоящей из двух частей: личного имущества гражданина и его общего имущества с супругом.

При этом из буквального содержания пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве следует, что законодатель не дифференцирует вид общей собственности (совместная или долевая) супругов для целей формирования конкурсной массы. Тем самым указанная норма применяется и в случаях, когда супругами в силу пункта 3 статьи 38 СК РФ осуществлено определение долей в общем имуществе. Пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве прямо предусматривает реализацию принадлежащего на праве общей собственности супругам (бывшим супругам) имущества как единого объекта независимо от того, является ли форма такой собственности совместной или долевой. Раздел общей собственности супругов (бывших супругов) в судебном порядке с определением принадлежащих им долей без их выдела в натуре влияет лишь на то, в какой пропорции будет разделена выручка от продажи совместно нажитого имущества.

Реализация объекта целиком обусловлена не только интересом в консолидации права собственности, но и соблюдением баланса интересов должника, его кредиторов и участника долевой собственности, который обеспечивается, с одной стороны, сохранением инвестиционной привлекательности реализуемого актива как единого объекта, что позволяет реализовать его по максимальной цене, а с другой стороны, предоставлением супругу (бывшему супругу) преимущественного права покупки или возможности получения максимальной выручки за его долю.

Вопреки толкованию судов абзац второй пункта 7 постановления Пленума от 25 декабря 2018 г. N 48 применяется только к случаям раздела имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности в праве собственности на это имущество. Разделенное в натуре имущество становится личной собственностью каждого из супругов, что исключает эти случаи из сферы применения пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве.

В рассматриваемой ситуации доли супругов в натуре не выделены, иных сособственников объекта, кроме должника и его бывшей супруги, не имеется, а спорный жилой дом не является ни для должника, ни для бывшей супруги единственным пригодным для постоянного проживания жилым помещением. При таких условиях у судов отсутствовали правовые основания для утверждения положения о продаже на торгах только доли должника в праве собственности на жилой дом.

Кроме того, Судебная коллегия отметила, что с учетом статьи 250 ГК РФ и постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16 мая 2023 г. N 23-П до начала торгов по продаже имущества должника необходимо предложить долевым собственникам реализовать преимущественное право покупки по стоимости, равной начальной цене на первых торгах. При наличии согласия финансовый управляющий заключает договор купли-продажи с таким участником (участниками) долевой собственности, а при отсутствии согласия в течение месячного срока доля должника подлежит продаже с торгов. После начала торгов участники долевой собственности могут приобрести имущество только на торгах в условиях конкуренции с другими участниками.

При этом исходя из того, что при отсутствии общих долгов причитающаяся супругу должника соответствующая его доле часть выручки в силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве не подлежит включению в конкурсную массу должника, супруг (бывший супруг) как при реализации преимущественного права, так и в случае участия в торгах на общих основаниях вправе произвести оплату предложенной стоимости объекта только в части, соответствующей доле должника (при 1/2 доле - половину цены). Обязательство по оплате стоимости собственной доли участника долевой собственности в таком случае прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице (статья 413 ГК РФ). Если же у супругов имеются общие долги, установленные в реестре, то оплата производится супругом в полном объеме.