Приказ о создании рабочей группы по расследованию комплаенс-нарушения

Приказ о создании рабочей группы по расследованию комплаенс-нарушения — это распорядительный документ высшего руководства организации, санкционирующий формирование независимого временного коллектива для объективного, всестороннего и конфиденциального расследования фактов несоблюдения законодательства, внутренних правил, этических норм или политик компании (комплаенс). В рамках настоящего материала мы рассмотрим назначение группы, суть расследования комплаенс-нарушения, ключевые задачи, роль приказа и правила его оформления.

Рабочая группа

Рабочая группа представляет собой специально созданный орган, наделенный полномочиями для проведения независимого внутреннего расследования в случае выявления или получения информации о возможном серьезном комплаенс-нарушении. Ее основной целью является установление всех обстоятельств произошедшего, выявление виновных лиц, оценка причиненного ущерба (финансового, репутационного, юридического), разработка мер по устранению последствий и предотвращению повторения инцидента. Члены группы отвечают за сбор и анализ доказательств, проведение опросов, подготовку объективного заключения и рекомендаций для руководства. Группа прекращает деятельность после предоставления финального отчета и выполнения предписанных мероприятий.

Состав группы формируется с особой тщательностью для обеспечения независимости и объективности. Обязательно включаются руководитель службы комплаенс/внутреннего контроля (методология расследований, знание политик), руководитель юридической службы/корпоративный юрист (правовая оценка, риски, взаимодействие с госорганами). Привлекаются руководитель службы безопасности (технические методы сбора информации, защита доказательств), главный аудитор/руководитель СВК (анализ финансовых потоков, документооборота), независимый член Совета директоров или внешний эксперт (при расследовании в отношении топ-менеджмента).

Суть расследования комплаенс-нарушения

Расследование комплаенс-нарушения – это сложный, многоэтапный процесс установления истины в отношении предполагаемого нарушения законов, внутренних правил, этических стандартов или антикоррупционных запретов. Это требует максимальной объективности, конфиденциальности, соблюдения процессуальных норм и защиты прав как информаторов, так и лиц, в отношении которых имеются подозрения. Успешное расследование минимизирует юридические и репутационные риски, способствует укреплению комплаенс-культуры.

Проведение объективного и эффективного расследования требует решения комплекса взаимосвязанных задач. Первоочередная задача – оперативная оценка первоначальной информации о возможном нарушении на предмет ее обоснованности, серьезности потенциальных последствий и определения необходимости полноформатного расследования.

Роль приказа

Приказ Генерального директора (или Председателя Совета директоров) придает расследованию официальный статус и высший приоритет. Он наделяет Рабочую группу исключительными полномочиями, необходимыми для беспрепятственного доступа ко всей информации, документам, системам и сотрудникам компании, включая топ-менеджмент, обязательного исполнения ее запросов всеми подразделениями и соблюдения конфиденциальности. Без такого распоряжения группа не сможет преодолеть сопротивление заинтересованных лиц и получить доступ к необходимым данным.

Распоряжение обязывает ВСЕХ сотрудников и руководителей независимо от должности оказывать Рабочей группе содействие, предоставлять по ее запросу любую информацию и документы, являться на опросы, а также строго соблюдать конфиденциальность расследования. Оно запрещает любое воспрепятствование работе группы, давление на свидетелей или информатора.

Оформление приказа

Оформление приказа осуществляется в соответствии с ГОСТ Р 7.0.97-2016 и внутренними стандартами делопроизводства с учетом повышенной конфиденциальности. Шапка содержит полное наименование организации, слово "ПРИКАЗ" прописными буквами, уникальный номер, дату и место издания. Заголовок: "О создании Рабочей группы по расследованию комплаенс-нарушения в [Название Организации]".

Констатирующая часть содержит лаконичное и сдержанное обоснование: "В связи с поступлением информации о возможном серьезном нарушении требований законодательства Российской Федерации [или: внутренних политик и правил Компании] и в целях установления всех обстоятельств произошедшего, выявления причин и виновных лиц, оценки последствий и разработки корректирующих мер".

Распорядительная часть ("ПРИКАЗЫВАЮ:") содержит конкретные предписания:

• создать саму рабочую группу по расследованию в определенном составе;
• возложить на участников этой группы конкретное обязательство по подготовке отчета;
• кадровику ознакомить с содержанием распоряжения всех причастных лиц.

Приказ подписывается Генеральным директором (или Председателем Совета директоров) с указанием должности и расшифровки подписи. Документ регистрируется в Журнале регистрации приказов с ограниченным доступом.

Руководитель Рабочей группы и ВСЕ ее члены ОБЯЗАНЫ ознакомиться с приказом под личную подпись в день его издания. Ознакомление иных сотрудников с текстом приказа осуществляется ТОЛЬКО по решению Руководителя Рабочей группы в объеме, необходимом для исполнения поручений группы (с обязательным предупреждением о конфиденциальности).

Примерный образец