Информагентства нет в перечне Банка России

Эмитент своевременно направляет существенные факты и другие обязательные сообщения в информационное агентство, которое получило аккредитацию Банка России. Затем юристы обнаруживают, что агентства нет в опубликованном перечне ЦБ либо рядом с ним указаны неправильное наименование, сайт или иной статус. Возникает риск: считается ли уже состоявшееся раскрытие надлежащим и нужно ли срочно публиковать все сообщения повторно.

Ключевое значение имеет не одна строка на сайте Банка России, а действовала ли аккредитация агентства на момент конкретной публикации.

По статье 30 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» раскрытием признается обеспечение доступности информации всем заинтересованным лицам в установленном порядке. А пункт 1.3 Положения Банка России № 714-П требует публиковать сообщения эмитента в ленте новостей хотя бы одного информационного агентства, аккредитованного Банком России.

При этом само Положение № 435-П устанавливает отдельную процедуру аккредитации и ее отзыва. Аккредитация предоставляется без ограничения срока действия, а сведения об аккредитованных агентствах Банк России размещает на своем сайте.

Поэтому техническое отсутствие агентства в публичном перечне само по себе не тождественно отзыву аккредитации.

Если существует действующее решение об аккредитации, оно не отменено, Банк России не принимал решения об отзыве, а публикация прошла через согласованный информационный ресурс агентства, есть серьезные основания считать раскрытие произведенным надлежащим образом несмотря на ошибку перечня.

Что именно требуется от эмитента

Для сообщений, включая сообщения о существенных фактах, пункт 1.3 Положения № 714-П устанавливает конкретный способ раскрытия: информация должна быть опубликована в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом аккредитованным агентством.

Причем достаточно ленты новостей хотя бы одного такого агентства.

Это не просто рекомендация о том, где удобнее разместить пресс-релиз. Речь идет о нормативно установленном способе исполнения обязанности по раскрытию.

Банк России отдельно подчеркивает значение таких лент в своих рекомендациях по раскрытию существенной информации эмитентами.

Поэтому публикация того же текста только на корпоративном сайте, в Telegram, СМИ или на сайте биржи не заменяет публикацию в ленте аккредитованного агентства, когда Положение № 714-П требует именно ее.

Если агентство просто пропало из перечня

Сначала нужно установить, является ли проблема технической.

Положение Банка России № 435-П прямо говорит, что аккредитация выдается бессрочно. Для ее прекращения предусмотрена самостоятельная процедура отзыва: Банк России должен установить одно из предусмотренных оснований и принять специальное решение.

К основаниям относятся, например, неоднократные нарушения порядка раскрытия, существенные нарушения технических условий, прекращение деятельности самого агентства и другие обстоятельства.

После принятия решения об отзыве Банк России должен в течение пяти дней уведомить агентство и указать основания.

Следовательно, ситуация:

«вчера агентство было аккредитовано, сегодня его строка исчезла из Excel Банка России»

еще не позволяет сделать вывод, что вчерашняя или сегодняшняя публикация автоматически ненадлежащая.

Нужно запросить у агентства копию или реквизиты решения об аккредитации, подтверждение отсутствия решения об отзыве и документы о взаимодействии с Банком России.

Одновременно проверяется актуальный официальный перечень аккредитованных информационных агентств Банка России.

Если Банк России подтверждает, что аккредитация продолжает действовать, а ошибочен только опубликованный перечень, повторно раскрывать уже опубликованные сообщения исключительно из-за такой ошибки, как правило, оснований нет.

Считаются ли прежние сообщения раскрытыми

Если агентство обладало действующей аккредитацией именно на момент публикации, последующая техническая ошибка перечня не должна иметь обратной силы.

Например, сообщение о существенном факте опубликовано 12 августа в 15:30. В этот момент аккредитация агентства действовала. 15 августа из-за технического сбоя агентство исчезло из опубликованного перечня Банка России.

Нет нормы, по которой сообщение от 12 августа перестает считаться раскрытым задним числом.

То же относится к последующему законному отзыву аккредитации. Если Банк России отозвал ее 1 октября, это не означает, что все сообщения, корректно опубликованные через агентство в сентябре, никогда не раскрывались.

Важен статус агентства на дату и время соответствующего действия.

Поэтому эмитенту полезно хранить не только ссылку на публикацию, но и отчет агентства о размещении, дату и время публикации, подтверждение приема сообщения и сведения о статусе агентства на этот момент.

Что если аккредитацию действительно отозвали

Тогда ситуация меняется.

Пункт 1.3 Положения № 714-П требует публикацию именно через аккредитованное агентство. Если Банк России уже отозвал аккредитацию, публикация нового сообщения только в его ленте не выполняет это условие.

Факт того, что эмитент не знал об отзыве или что сайт агентства продолжал принимать сообщения, может иметь значение при оценке вины, но не превращает неаккредитованную площадку обратно в аккредитованную.

Поэтому нужно установить точную хронологию:

дата решения об отзыве → момент прекращения аккредитации → дата и время публикации эмитента.

Если сообщение было опубликовано раньше прекращения аккредитации, оснований признавать его ненадлежащим только из-за последующего отзыва нет.

Если публикация произведена уже после прекращения статуса, ее необходимо как можно быстрее продублировать в ленте другого действующего аккредитованного агентства.

Если нормативный срок раскрытия еще не закончился, такое повторное размещение позволяет выполнить обязанность своевременно.

Что делать, если срок раскрытия заканчивается сегодня

Не стоит превращать спор Банка России и информационного агентства в риск самого эмитента.

Если перечень показывает непонятный статус, агентство утверждает, что аккредитация действует, но до окончания срока раскрытия осталось несколько часов, наиболее безопасный вариант — разместить сообщение дополнительно через второе агентство, аккредитация которого не вызывает вопросов.

Положение № 714-П требует публикацию хотя бы в одной аккредитованной ленте и не запрещает распространить одно и то же сообщение через несколько агентств.

Такой подход особенно разумен для существенного факта, где пропуск срока способен привести к отдельной ответственности самого эмитента.

После публикации уже можно спокойно разбираться с причиной реестрового расхождения.

Если неправильно указано название или сайт агентства

Не каждая ошибка в перечне означает отсутствие аккредитации.

Положение № 435-П требует от самого агентства в течение пяти дней сообщать Банку России об изменении ряда сведений, включая фирменное наименование, место нахождения, контакты и адрес сайта.

Поэтому сначала необходимо определить, кто допустил ошибку.

Если агентство сменило домен месяц назад и не сообщило об этом регулятору, проблема возникла на стороне самого агентства.

Если оно своевременно направило все документы, Банк России их получил, но перечень продолжает показывать старый адрес или старое наименование, речь уже идет о необходимости исправления опубликованных сведений.

Для эмитента принципиально установить, что публикация происходит именно через информационный ресурс того юридического лица, которому предоставлена аккредитация, а не через похожий сайт третьей организации.

Что делать со страницей эмитента в интернете

Положение № 714-П регулирует не только ленту новостей.

Если эмитент обязан публиковать документы в сети Интернет, по общему правилу он использует страницу, предоставленную одним из аккредитованных информационных агентств.

Поэтому если агентство реально утратило аккредитацию, вопрос возникает не только по будущим существенным фактам, но и по документам, которые должны оставаться доступными в течение установленного срока.

Пункт 1.6 Положения № 714-П предусматривает специальный порядок при смене адреса используемой страницы: на новой странице нужно обеспечить доступ к информации, ранее опубликованной по старому адресу и еще подлежащей хранению в открытом доступе.

Следовательно, при реальном прекращении аккредитации разумно перейти на страницу другого аккредитованного агентства и перенести туда документы, срок обязательной доступности которых еще не закончился.

Это не означает повторного возникновения всех корпоративных событий. Задача состоит в сохранении установленной законом доступности раскрытой информации.

Как исправить неправильный перечень Банка России

Основным заявителем здесь логично выступать самому информационному агентству, поскольку именно его аккредитация и сведения отражаются неправильно.

Сначала следует собрать решение Банка России об аккредитации, подтверждение исполнения требований Положения № 435-П, переписку с регулятором и доказательства своевременного сообщения об изменившихся реквизитах.

Если в перечне агентства вообще нет, нужно отдельно запросить, принималось ли решение об отзыве аккредитации.

В обращении следует указать наименование агентства, ОГРН и ИНН, реквизиты решения об аккредитации, правильные сведения, содержание ошибочной публикации Банка России и попросить подтвердить действующий статус.

Если аккредитация подтверждена, следует потребовать привести публичный перечень в соответствие с действующим решением.

Для дальнейшего обращения можно адаптировать жалобу в Центробанк.

Эмитенту параллельно желательно получить от агентства официальное письмо о сложившейся ситуации и сохранить его вместе с документами о раскрытии.

Что делать эмитенту с уже опубликованным массивом

Перепубликовывать несколько лет корпоративных сообщений только потому, что сегодня обнаружена неправильная строка в перечне, не нужно автоматически.

Сначала сообщения делятся по периодам.

Если на дату публикации аккредитация действовала, сообщение было своевременно принято лентой и опубликовано в предусмотренном техническом режиме, его следует считать раскрытым, если нет иных нарушений.

Если часть сообщений попала в период после реального отзыва аккредитации, их нужно анализировать отдельно.

Для документов с продолжающимся сроком обязательного доступа следует обеспечить публикацию на странице действующего аккредитованного агентства.

По сообщениям, срок раскрытия которых был нарушен, лучше зафиксировать обнаружение проблемы внутренним актом, немедленно провести корректное раскрытие и сохранить доказательства причин нарушения.

Какая ответственность возможна

Риски здесь возникают и у информационного агентства, и у эмитента.

Для эмитента наиболее существенна статья 15.19 КоАП РФ.

Нарушение порядка или сроков раскрытия информации, а также раскрытие ее не в полном объеме или в недостоверном виде по части 2 этой статьи влечет для должностных лиц штраф от 30 до 50 тысяч рублей либо дисквалификацию от одного года до двух лет, а для юридического лица — штраф от 700 тысяч до 1 миллиона рублей.

Причем в части 2 прямо названо и лицо, оказывающее услуги по публичному представлению раскрываемой информации.

Поэтому для агентства собственный аккредитационный статус — не формальность.

Для эмитента же основной вопрос при возможном споре будет звучать так: выполнил ли он обязательную процедуру раскрытия через аккредитованное агентство и мог ли объективно установить наличие проблемы на момент публикации.

Банк России публикует и отдельный перечень типовых нарушений эмитентов при раскрытии информации, поэтому к срокам и способу публикации регулятор относится как к самостоятельным обязательным элементам раскрытия.

Если из-за ошибки возникли убытки

Например, информационное агентство сообщило эмитенту, что его аккредитация действует, продолжало принимать деньги и публиковать сообщения, хотя к этому моменту аккредитация уже была отозвана.

Если из-за этого эмитент получил штраф, понес расходы на срочное повторное раскрытие или столкнулся с другими подтверждаемыми потерями, нужно анализировать договор с агентством и причины нарушения.

Для первоначального требования может пригодиться претензия о возмещении убытков.

Совсем другая ситуация — когда агентство действительно имело действующую аккредитацию, а неправильную информацию разместил сам Банк России. Тогда вопрос будет связан уже с действиями регулятора и доказательством прямой причинной связи между ошибкой реестра и понесенными расходами.

Главное

Если информационное агентство действительно аккредитовано Банком России, а неправильным является только публичный перечень, раскрытие эмитента через его ленту не должно автоматически становиться ненадлежащим.

Определяющим является действительный статус агентства в момент публикации.

Если аккредитация была отозвана уже после сообщения, ранее совершенное раскрытие обратной силы не теряет.

Если же сообщение опубликовано после реального отзыва аккредитации, требования пункта 1.3 Положения № 714-П не выполнены. Публикацию нужно максимально быстро повторить через действующее аккредитованное агентство.

При сомнении до истечения срока раскрытия безопаснее сразу использовать второе агентство, чем впоследствии доказывать, почему публикация через спорную площадку должна считаться надлежащей.

А при реальном прекращении аккредитации нужно отдельно перенести на страницу другого агентства документы, срок обязательной публичной доступности которых еще продолжается.

FAQ

Считается ли сообщение раскрытым, если агентства нет в перечне Банка России?

Если решение об аккредитации агентства действует, а отсутствует или ошибочна только публичная запись, есть основания считать сообщение раскрытым при соблюдении остальных требований Положения № 714-П.

Нужно ли повторно публиковать все старые сообщения?

Нет, если на дату их публикации агентство имело действующую аккредитацию. Последующая ошибка перечня или отзыв аккредитации сами по себе не аннулируют прежние публикации.

Что делать, если аккредитацию отозвали до публикации сообщения?

Необходимо раскрыть информацию через другое действующее аккредитованное агентство. Если установленный срок еще не закончился, это позволяет избежать просрочки.

А если срок уже истек?

Сообщение все равно нужно опубликовать немедленно. Позднее раскрытие не отменяет факт первоначальной просрочки, но прекращает дальнейшее неисполнение обязанности.

Можно ли раскрыть существенный факт только на сайте эмитента?

Если Положение № 714-П требует публикации в ленте новостей, корпоративный сайт ее не заменяет. Сообщение должно быть опубликовано хотя бы через одно аккредитованное информационное агентство.

Что делать, если агентство сменило домен?

Само агентство обязано своевременно сообщить Банку России об изменении адреса сайта. Эмитенту нужно убедиться, что новый ресурс принадлежит тому же аккредитованному лицу и используется для раскрытия по согласованным с Банком России техническим условиям.

Что делать, если статус спорный, а срок публикации заканчивается?

Самый безопасный вариант — продублировать сообщение через другое бесспорно аккредитованное агентство, а вопрос с неправильным перечнем решать отдельно.