XI. УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"

66. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.

67. Совет директоров общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

68. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов, основных программ деятельности и функциональных стратегий развития общества, в том числе долгосрочной программы развития, годовых бюджетов, финансового плана, инвестиционной программы и программы инновационного развития, а также рассмотрение отчетов об их выполнении;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;

4) предварительное утверждение годового отчета общества;

5) предварительное утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

6) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;

7) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

8) определение политики общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсациям) членам совета директоров общества;

9) использование резервного и иных фондов общества;

10) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также принятие решения об отказе в одностороннем порядке от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения, предусмотренного подпунктом 4 статьи 27.5-7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг";

11) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

12) приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

13) образование правления общества, досрочное прекращение полномочий членов правления общества (за исключением досрочного прекращения полномочий председателя правления общества), определение существенных условий труда председателя правления общества и членов правления общества, установление размера вознаграждений и компенсаций председателю правления общества и членам правления общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;

14) назначение первых заместителей генерального директора, заместителей генерального директора общества и прекращение их полномочий;

15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров;

16) принятие решений об участии, об изменении доли участия и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением учреждений общества), включая участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) предварительное одобрение сделок с имуществом общества, ограниченным в обороте, за исключением сделок, одобрение которых подпунктом 13 пункта 60 настоящего устава отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

18) принятие решений о согласии на совершение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 1 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением:

сделок, стороной (выгодоприобретателем) по которым является лицо, относящееся к подконтрольным обществам;

сделок, связанных с получением обществом ссуд, займов, в том числе облигационных, кредитов и иного вида заемного финансирования, поручительств, гарантий, залога, размещением обществом денежных средств по договорам банковского вклада;

сделок, предусмотренных подпунктом 19 настоящего пункта;

19) принятие решений о согласии на совершение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с выдачей (предоставлением) обществом ссуд, займов, кредитов, поручительств, гарантий, залога, а также иных сделок, заключаемых в обеспечение обязательств третьих лиц и (или) предполагающих принятие иных обязательств общества в пользу третьих лиц, в размере 0,5 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, кроме сделок, стороной (выгодоприобретателем) по которым является лицо, относящееся к подконтрольным обществам;

20) принятие решений о согласии на совершение сделок, вынесенных на рассмотрение совета директоров общества в соответствии с внутренними документами общества, утвержденными советом директоров общества, а также согласование совершения сделок, вынесенных на рассмотрение совета директоров общества по предложению правления общества;

21) определение общих принципов и подходов к организации системы управления рисками, внутреннего контроля, управления качеством и внутреннего аудита в обществе;

22) утверждение приемлемой величины рисков (риск-аппетита) для общества, включая подход к ее определению;

23) утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров общества, в том числе:

программы отчуждения непрофильных активов, реестра непрофильных активов, планов мероприятий по реализации непрофильных активов, а также изменений к ним;

внутреннего документа, определяющего политику в области закупочной деятельности, а также утверждение отчетов о его исполнении;

внутренних документов в области повышения инвестиционной и операционной эффективности;

положения о системе управления качеством;

24) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

25) формирование комитетов совета директоров общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий, рассмотрение отчетов о деятельности комитетов;

26) назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря общества и условий его трудового договора, утверждение положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества;

27) утверждение ключевых показателей эффективности деятельности общества;

28) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров, комитетов совета директоров и исполнительных органов общества;

29) рассмотрение вопросов, связанных с практикой корпоративного управления в обществе;

30) определение порядка действия члена совета директоров общества при возникновении конфликта интересов;

31) определение политики по управлению хозяйственными обществами с прямым или косвенным участием общества, в том числе определение критериев отнесения подконтрольных обществ к перечню ключевых подконтрольных обществ и утверждение такого перечня;

32) одобрение стратегий развития ключевых подконтрольных обществ и контроль за ходом их исполнения в порядке, установленном советом директоров общества;

33) одобрение основных бюджетных параметров ключевых подконтрольных обществ в порядке, установленном советом директоров общества;

34) определение позиции общества (представителей общества) по голосованию при рассмотрении органами управления ключевых подконтрольных обществ следующих вопросов повестки дня общего собрания акционеров и (или) заседания совета директоров этих обществ:

ликвидация или реорганизация общества;

избрание совета директоров и единоличного исполнительного органа общества;

увеличение уставного капитала общества;

уменьшение уставного капитала общества;

совершение обществом крупных сделок в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", если стороной по сделке является лицо, не относящееся к подконтрольным обществам общества;

принятие решений о приобретении акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением хозяйственных обществ, относящихся к подконтрольным обществам общества;

совершение сделок залога недвижимого имущества обществ, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не менее 3 млрд. рублей, если стороной по сделке является лицо, не относящееся к подконтрольным обществам общества;

выдача обществами поручительств в обеспечение исполнения обязательств лиц, не относящихся к подконтрольным обществам общества, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не менее 3 млрд. рублей;

35) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.

69. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору - председателю правления общества и правлению общества.

70. Генеральный директор - председатель правления общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

71. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

Член совета директоров общества может быть избран на должность председателя совета директоров общества неограниченное количество раз.

При необходимости совет директоров общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя совета директоров общества в порядке, установленном в отношении председателя совета директоров общества.

72. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени общества трудовой договор с генеральным директором - председателем правления общества.

73. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора общества, генерального директора - председателя правления общества, акционера, а также иных лиц в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" или настоящим уставом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества решающим является голос председателя совета директоров общества.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

Решение совета директоров общества может быть принято путем заочного голосования.

Решения совета директоров общества по вопросам, указанным в подпунктах 1, 4, 5 и 7, а также в абзацах втором, четвертом, пятом, шестом и седьмом подпункта 34 пункта 68 настоящего устава, принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.

Решения совета директоров общества по вопросам, указанным в подпунктах 18 и 19 пункта 68 настоящего устава, принимаются большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.

74. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

75. Совет директоров общества для осуществления своей деятельности создает при необходимости соответствующие комитеты, утверждает положения о них и их составы.

Обеспечение деятельности совета директоров общества и его комитетов осуществляют корпоративный секретарь и аппарат корпоративного секретаря общества в порядке, определенном в положении о совете директоров общества и положении о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества.

76. Порядок организации работы совета директоров общества определяется в соответствии с положением о совете директоров общества, утверждаемым общим собранием акционеров.