Глава 3. Инструкция Банка России от 27.12.2013 N 148-И (ред. от 11.05.2017) "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории РФ" (Зарегистрировано в Минюсте России 28.02.2014 N 31458)

3.1. Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

3.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров кредитной организации - эмитента.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества кредитной организации - эмитента.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.

В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и погашаются.

Конвертация осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске акций, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

3.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента.

3.1.3. Решение об увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем размещения дополнительных акций должно соответствовать требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 1, ст. 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 48, ст. 6728; N 49, ст. 7024, ст. 7040; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 14, ст. 1655; N 30, ст. 4084) (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").

3.1.4. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом кредитной организации - эмитента.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Если в уставе кредитной организации определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такой кредитной организации - эмитента.

3.1.5. Кредитная организация, действующая в форме акционерного общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки, конвертации и распределения среди акционеров.

3.1.6. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества кредитной организации - эмитента посредством распределения их среди акционеров кредитной организации - эмитента.

При увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента за счет ее имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов) этой кредитной организации. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Распределение дополнительных акций кредитной организации - эмитента среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

3.1.7. Оплата дополнительных акций кредитной организации - эмитента, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, привлечение оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

Цена размещения дополнительных акций лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций кредитной организации - эмитента посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

3.1.8. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией Банка России N 135-И.

Устав кредитной организации - эмитента может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции данной кредитной организации - эмитента.

Оплата уставного капитала кредитной организации - эмитента при его увеличении путем зачета требований к кредитной организации - эмитенту не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме.

В предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях может быть осуществлена мена или конвертация требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента. Образование дробных акций при этом не допускается.

Сумма требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) для целей мены или конвертации в обыкновенные акции кредитной организации - эмитента определяется в порядке, предусмотренном статьей 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", по состоянию на дату, установленную договором субординированного кредита (депозита, займа) или решением о выпуске облигаций, а если такая дата договором субординированного кредита (депозита, займа) или решением о выпуске облигаций не установлена - на дату, установленную уполномоченным органом кредитной организации - эмитента до даты принятия кредитной организацией - эмитентом решения о размещении таких акций. При этом любое из указанных требований не может быть принято в оплату акций кредитной организации - эмитента в оценке, превышающей балансовую стоимость такого требования.

Проценты по кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) и финансовые санкции за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) с даты, на которую определена сумма требований кредиторов по таким субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) для целей мены или конвертации в установленных Федеральным законом от 2 декабря 1990 года "О банках и банковской деятельности" (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 года N 17-ФЗ) случаях в обыкновенные акции кредитной организации - эмитента не начисляются и не применяются.

3.2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал кредитной организации - эмитента за счет имущества кредитной организации - эмитента, не должна превышать разницу между стоимостью собственных средств (капитала) кредитной организации - эмитента и суммой уставного капитала и резервного фонда кредитной организации - эмитента.

Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет суммы дополнительного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста стоимости основных средств при переоценке, и (или) суммы эмиссионного дохода, и (или) средств нераспределенной прибыли.

3.3. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций кредитной организации - эмитента превысит 25 процентов ее уставного капитала, если иное не предусмотрено федеральными законами;

двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, за исключением случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций или двух или более дополнительных выпусков привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения или в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно с присоединением.

3.4. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации - эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт Инструкции не распространяется на кредитные организации с одним акционером, а также на выпуски обыкновенных акций, размещаемых при осуществлении мены требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам) в установленных федеральными законами случаях.

3.4.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом кредитной организации - эмитента, а также акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры кредитной организации - эмитента, являющейся непубличным акционерным обществом.

3.4.2. Для определения количества акций, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, кредитная организация - эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения акций для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, - в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты акций лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.

3.5. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций кредитная организация - эмитент должна зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной номинальной стоимостью.

3.5.1. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров кредитной организации - эмитента. Таким решением должны быть определены величина, на которую уменьшается уставный капитал кредитной организации - эмитента, категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Решением об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам кредитной организации - эмитента денежных средств и (или) передача им принадлежащих кредитной организации - эмитенту ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В этом случае таким решением должны быть определены сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам кредитной организации - эмитента при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) ценных бумаг, передаваемых акционерам кредитной организации - эмитента при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру кредитной организации - эмитента ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

Если ценными бумагами, приобретаемыми акционерами в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций, являются акции другого акционерного общества, решением об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого акционерного общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

В случае если уменьшение уставного капитала кредитной организации путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой ее акционерам денежных средств и (или) передачей им ценных бумаг другого юридического лица, при таком уменьшении должны соблюдаться следующие условия:

отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал кредитной организации - эмитента, к размеру уставного капитала кредитной организации - эмитента до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами кредитной организации - эмитента денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами кредитной организации - эмитента ценных бумаг к размеру собственных средств (капитала) кредитной организации - эмитента. При этом стоимость ценных бумаг, принадлежащих кредитной организации - эмитенту, и размер собственных средств (капитала) кредитной организации - эмитента определяются по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации - эмитента за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации принято решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента;

список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами кредитной организации - эмитента на основании решения об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций ценных бумаг, составляется на дату конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью. В случае если решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого акционерного общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами кредитной организации - эмитента акций другого акционерного общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого акционерного общества, размещенных при консолидации или дроблении; решение о консолидации или дроблении акций другого акционерного общества и решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента могут быть приняты одновременно;

в результате выплаты акционерам кредитной организации денежных средств и (или) передачи им ценных бумаг другого юридического лица стоимость собственных средств (капитала) кредитной организации не должна стать меньше суммы ее уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом кредитной организации ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

3.5.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются в акции с уменьшенной номинальной стоимостью и погашаются.

3.5.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, кредитная организация обязана объявить и представить документы для регистрации уменьшения уставного капитала для приведения его в соответствие с размером собственных средств (капитала) в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также Инструкцией Банка России N 135-И и Указанием Банка России от 24 марта 2003 года N 1260-У "О порядке приведения в соответствие размера уставного капитала и величины собственных средств (капитала) кредитных организаций", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 17 апреля 2003 года N 4429, 22 ноября 2004 года N 6127, 1 августа 2007 года N 9935, 21 мая 2010 года N 17325 ("Вестник Банка России" от 30 апреля 2003 года N 23, от 1 декабря 2004 года N 69, от 8 августа 2007 года N 45, от 2 июня 2010 года N 31).