2. Информационное письмо Банка России от 28.02.2014 N 50-02/7024 "О реорганизации негосударственных пенсионных фондов, являющихся некоммерческими организациями"

2.1. Реорганизация в форме преобразования некоммерческого фонда в акционерный фонд проводится в порядке, установленном статьями 11 и 12 Федерального закона N 410-ФЗ.

К реорганизации некоммерческого фонда в форме его преобразования в акционерный фонд в соответствующей части применяются также положения Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) и Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (далее - Стандарты эмиссии).

2.2. Решение о согласовании на проведение реорганизации в форме преобразования некоммерческого фонда в акционерный фонд принимается Банком России одновременно с принятием следующих решений:

о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию;

о государственной регистрации выпуска акций создаваемого в результате реорганизации акционерного фонда;

о государственной регистрации акционерного фонда, создаваемого в результате преобразования в него некоммерческого фонда.

2.3. Для принятия решения о согласовании на проведение реорганизации в форме преобразования некоммерческого фонда в акционерный фонд необходимы следующие документы и сведения:

1) ходатайство о согласовании на проведение реорганизации в форме преобразования некоммерческого фонда в акционерный фонд (приложение 7);

2) заверенные копии документов, подтверждающих государственную регистрацию и постановку на учет в налоговом органе реорганизуемого некоммерческого фонда;

3) нотариально заверенная копия (либо оригинал) решения совета фонда о реорганизации в форме преобразования в акционерный фонд, которое одновременно является решением о размещении акций создаваемого акционерного фонда (далее - решение о реорганизации) и содержит:

полное и сокращенное (в случае наличия) фирменное наименование создаваемого акционерного фонда;

место нахождения создаваемого акционерного фонда;

порядок и условия реорганизации некоммерческого фонда в акционерный фонд;

общее количество акций, подлежащих размещению при создании акционерного фонда;

количество акций, подлежащих размещению на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда;

сведения о составе учредителей реорганизуемого некоммерческого фонда и иных лиц, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей реорганизуемого некоммерческого фонда, с указанием по каждому такому лицу размера внесенного им вклада в рублях и процентах к совокупному вкладу учредителей;

список лиц, которым подлежат размещению акции создаваемого акционерного фонда на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда, а также количество акций создаваемого акционерного фонда, подлежащих размещению каждому из таких лиц (приложение 8);

указание об утверждении устава создаваемого акционерного фонда;

указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного фонда, список членов совета директоров (наблюдательного совета) и список членов коллегиального исполнительного органа (если его создание предусмотрено уставом акционерного фонда и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров акционерного фонда), список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого акционерного фонда (приложение 9);

наименование и сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев акций, - регистратора создаваемого акционерного фонда;

4) устав создаваемого акционерного фонда. При этом указанный устав должен соответствовать требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 6 Закона о пенсионных фондах;

5) документы, подтверждающие раскрытие некоммерческим фондом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сайт реорганизуемого некоммерческого фонда) информации о заседании совета фонда, в повестку дня которого был включен вопрос о реорганизации некоммерческого фонда в форме его преобразования в акционерный фонд, и о размере совокупного вклада учредителей некоммерческого фонда, а также информации о принятом советом фонда решении о реорганизации некоммерческого фонда в форме его преобразования в акционерный фонд (справка некоммерческого фонда о соблюдении им требований по раскрытию указанной информации или распечатки с сайта реорганизуемого некоммерческого фонда).

2.4. Для принятия решения о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, необходимы следующие документы:

1) заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию (приложение 10);

2) заверенная копия документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию;

3) документ, подтверждающий уплату реорганизуемым некоммерческим фондом государственной пошлины за переоформление документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию.

2.5. Для принятия решения о государственной регистрации выпуска акций создаваемого в результате реорганизации акционерного фонда необходимы документы:

1) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, составленное в соответствии с приложением 1 (2) к Стандартам эмиссии;

2) заверенная копия документа, подтверждающего государственную регистрацию реорганизуемого некоммерческого фонда;

3) нотариально заверенная копия решения о реорганизации некоммерческого фонда;

4) три экземпляра решения о выпуске акций акционерного фонда, подлежащих размещению при реорганизации некоммерческого фонда в форме преобразования в акционерный фонд, составленного в соответствии с приложением 4 (6) к Стандартам эмиссии. При этом в указанном решении в качестве способа размещения ценных бумаг указывается "распределение акций";

5) заверенная копия (выписка из) решения совета некоммерческого фонда об утверждении решения о выпуске акций акционерного общества, подлежащих размещению при реорганизации некоммерческого фонда в форме преобразования в акционерный фонд;

6) документы, подтверждающие раскрытие реорганизуемым некоммерческим фондом информации о заседании совета фонда, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации некоммерческого фонда, а также информации о принятом решении о реорганизации некоммерческого фонда (справка некоммерческого фонда о соблюдении им требований по раскрытию указанной информации);

7) документ, содержащий сведения о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют юридические лица, включенные в список лиц, которым подлежат размещению акции акционерного фонда на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда (приложение 8);

8) документ, подтверждающий уплату реорганизуемым некоммерческим фондом государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска акций создаваемого акционерного фонда;

9) опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 3 к Стандартам эмиссии.

2.6. Для принятия решения о государственной регистрации создаваемого в результате реорганизации акционерного фонда необходимы следующие документы в двух экземплярах:

1) заявление о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда по форме согласно приложению 2 к приказу ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@;

2) устав (либо его нотариально заверенная копия) создаваемого акционерного фонда. При этом указанный устав должен соответствовать требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи Закона о пенсионных фондах;

3) решение (либо его нотариально удостоверенная копия) совета фонда о реорганизации в форме преобразования некоммерческого фонда в акционерный фонд;

4) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (представляется реорганизуемым некоммерческим фондом по его усмотрению);

5) документ, подтверждающий уплату реорганизуемым некоммерческим фондом государственной пошлины за государственную регистрацию создаваемого акционерного фонда.

2.7. Срок принятия решений, указанных в пункте 2.2 настоящего письма, определяется Банком России исходя из сроков, установленных законодательством Российской Федерации для принятия решения о переоформлении лицензии и для принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и составляет не более 20 календарных дней с даты получения всех необходимых документов.