"Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком в АО "Почта России" (утв. Приказом АО "Почта России" от 10.08.2026 N 223-п)

Приложение

Утверждено
приказом АО "Почта России"
от 10.08.2026 N 223-п

ПРАВИЛА
ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ, ВЫЯВЛЕНИЮ
И ПРЕСЕЧЕНИЮ НЕПРАВОМЕРНОГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИНСАЙДЕРСКОЙ
ИНФОРМАЦИИ И (ИЛИ) МАНИПУЛИРОВАНИЯ РЫНКОМ
В АО "ПОЧТА РОССИИ"

Иные термины, определения и сокращения в Правилах используются в значениях, указанных в действующей редакции Глоссария АО "Почта России" <1>.

--------------------------------

<1> Редакции Глоссария АО "Почта России", утвержденные после даты издания приказа об утверждении Правил, применяются для толкования при условии, что смысл терминов, сокращений и определений, используемых в Правилах, не изменяется в таких редакциях.

2.1. Правила разработаны в соответствии с законом об инсайде, рекомендациями и указаниями Банка России.

Общество информирует о требованиях Правил путем их размещения на сайте Общества в сети интернет на странице "Инсайдерам".

2.2. Общество обеспечивает соответствие внутренних документов Общества требованиям законодательства в области ПНИИИМР, а также соответствие внутренних документов друг другу.

2.3. Контроль за обеспечением соответствия внутренних документов Общества требованиям законодательства в области ПНИИИМР и соответствия таких внутренних документов друг другу осуществляется в ходе разработки внутреннего документа и изменений к нему.

2.4. Правила обязательны для использования всеми работниками Общества, членами органов управления Общества, членами ревизионной комиссии, инсайдерами Общества.

2.5. Правила подлежат пересмотру не реже одного раза в год. По результатам пересмотра, в случае выявления необходимости, Правила актуализируются.

Основаниями для актуализации Правил в том числе является наступление следующих событий:

- вступление в силу изменений в нормативные правовые акты в области ПНИИИМР, а также нормативные акты и письма Банка России, влекущих необходимость соответствующих изменений Правил;

- получение Обществом предписаний органов государственного контроля об устранении выявленных нарушений в деятельности Общества в области ПНИИИМР, если для устранения нарушений/недопущения возникновения аналогичных нарушений требуется изменение Правил;

- принятие органами управления Общества решений, направленных на совершенствование системы внутреннего контроля в области ПНИИИМР, в соответствии с которыми необходимо внесение изменений в Правила;

- внедрение новых видов деятельности Общества, влекущих возникновение новых оснований для отнесения Общества к инсайдерам в соответствии со ст. 4 закона об инсайде;

- выявление новых событий регуляторного риска, для устранения и недопущения которых требуется утверждение дополнительных мер в Правилах;

- неоднократное выявление схожих случаев регуляторного риска, указывающее на существенные недостатки предусмотренных Правилами процедур внутреннего контроля.

2.6. Общество в соответствии с законом об инсайде осуществляет разработку и утверждение следующих документов:

- Положения;

- Правил;

- перечня инсайдерской информации Общества;

- иных внутренних документов, регулирующих деятельность Общества в области ПНИИИМР.

2.7. Любые действия, связанные с обработкой персональных данных, осуществляемые в соответствии с Правилами, производятся с соблюдением требований законодательства Российской Федерации о персональных данных и внутренних документов Общества.

3.1. Внутренний контроль в области ПНИИИМР осуществляется в целях предотвращения, выявления и пресечения неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, исполнения Обществом закона об инсайде и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов, нормативных актов Банка России, внутренних документов Общества.

3.2. Основными задачами внутреннего контроля являются:

- своевременное выявление рисков нарушения Обществом, лицами, включенными в список инсайдеров, и связанными с ними лицами требований законодательства Российской Федерации по ПНИИИМР;

- информирование о выявленных рисках ГД, руководителей заинтересованных структурных подразделений Общества и иных лиц, ответственных за принятие мер по устранению выявленных нарушений;

- разработка и представление рекомендаций по устранению и минимизации выявленных рисков;

- контроль за реализацией принятых мер по предотвращению и пресечению нарушений и за реализацией предоставленных рекомендаций.

3.3. Методами осуществления внутреннего контроля являются выявление, анализ, оценка, мониторинг риска возникновения у Общества регуляторного риска в области ПНИИИМР.

3.4. Порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации изложены в разделе 5 Положения.

4.1. Контролер осуществляет следующие функции:

4.1.1. Выявление, анализ, оценка, мониторинг регуляторного риска в области ПНИИИМР.

4.1.2. Организация процессов, направленных на управление регуляторным риском в области ПНИИИМР, в том числе разработка мероприятий, направленных на предупреждение и предотвращение последствий реализации регуляторного риска в области ПНИИИМР, а также осуществление контроля за проведением указанных мероприятий.

4.1.3. Ведение учета событий, связанных с регуляторным риском в области ПНИИИМР.

4.1.4. Рассмотрение сообщений о нарушениях и иных фактах в области ПНИИИМР, требующих принятия мер в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

4.1.5. Принятие мер реагирования по фактам нарушения требований в области ПНИИИМР (инициирование вопроса о привлечении к дисциплинарной и иной ответственности, проведения проверки, информирование руководства и иные меры).

4.1.6. Осуществление контроля за следующими действиями (в том числе путем проведения проверок):

4.1.6.1. Составление Обществом собственных перечней инсайдерской информации и внесение в них изменений.

4.1.6.2. Соблюдение Обществом порядка доступа к инсайдерской информации.

4.1.6.3. Соблюдение Обществом порядка и сроков раскрытия инсайдерской информации.

4.1.6.4. Проведение Обществом мероприятий, направленных на реализацию прав (исполнение обязанностей) в части:

- ведения списка инсайдеров;

- уведомления лиц, включенных в список инсайдеров, об их включении в такой список и исключении из него, а также информирования указанных лиц о требованиях закона об инсайде;

- передачи списка инсайдеров организатору торговли, через которого совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, по его требованию;

- передачи списка инсайдеров регулятору по его требованию;

- направления запросов, содержащих информацию, предусмотренную требованиями закона об инсайде, инсайдерам и предоставление информации при получении Обществом указанных запросов.

4.1.6.5. Соблюдение лицами, указанными в пп. 7, 13 ст. 4 закона об инсайде, включенными в список инсайдеров Общества, и связанными с ними лицами условий совершения операций с финансовыми инструментами, определенных СД, в соответствии с ч. 3 ст. 11 закона об инсайде.

4.1.6.6. Соответствие внутренних документов Общества требованиям в области ПНИИИМР и соответствия внутренних документов Общества друг другу.

4.1.6.7. Ознакомление лиц, входящих в состав органов управления Общества, работников Общества с требованиями в области ПНИИИМР и внутренними документами Общества в области ПНИИИМР.

4.1.6.8. Устранение выявленных нарушений и соблюдение мер по предупреждению аналогичных нарушений в дальнейшем.

4.1.7. Участие в рассмотрении обращений (в том числе жалоб), запросов и заявлений в области ПНИИИМР, а также анализ статистики указанных обращений (в том числе жалоб), запросов и заявлений (при наличии указанной статистики).

4.1.8. Составление и предоставление ГД отчетов согласно разделу 6 Правил.

4.1.9. Составление и предоставление ГД предложений, направленных на совершенствование проводимых Обществом мероприятий по ПНИИИМР.

4.1.10. Участие в пересмотре Правил и контроль соблюдения процесса их пересмотра.

4.2. Права контролера:

4.2.1. Запрашивать у лиц, входящих в состав органов управления Общества, структурных подразделений и работников Общества документы и информацию, в том числе разъяснения, необходимые для выполнения контролером своих функций.

4.2.2. Передавать регулятору информацию о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска в области ПНИИИМР.

4.2.3. Привлекать работников Общества в целях осуществления проверки в области ПНИИИМР.

4.3. Обязанности контролера:

4.3.1. Добросовестное выполнение своей функции.

4.3.2. Разработка рекомендаций в области ПНИИИМР для решения задач, установленных Правилами.

4.3.3. Информирование ГД обо всех случаях, препятствующих осуществлению функций контролера.

4.3.4. Обеспечение конфиденциальности документов и информации, полученных в ходе осуществления своих функций, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

4.4. Контролер подотчетен и подчинен ГД.

4.5. Основным методом осуществления внутреннего контроля в ходе исполнения контролером своих функций, предусмотренных п. 4.1.6 Правил, является проведение мероприятий по осуществлению внутреннего контроля в соответствии с положениями настоящего пункта Правил.

4.5.1. Мероприятия по осуществлению внутреннего контроля могут быть запланированными (далее - плановые проверки) и экстраординарными (далее - внеплановые проверки).

Формы планов устанавливаются отдельным внутренним документом Общества в области ПНИИИМР.

4.5.2. Плановые проверки проводятся регулярно (не реже одного раза в год) на основании плана проведения мероприятий по осуществлению внутреннего контроля.

4.5.3. План проведения мероприятий по осуществлению внутреннего контроля на календарный год составляется контролером в течение одного месяца с момента направления ГД отчета согласно п. 6.3 Правил и должен включать в себя в том числе:

- перечень мероприятий по внутреннему контролю;

- сроки проведения проверок;

- перечень проверяемых структурных подразделений Общества;

- состав лиц, осуществляющих проверку.

Форма плана устанавливается отдельным внутренним документом Общества в области ПНИИИМР.

4.5.4. План проведения мероприятий по осуществлению внутреннего контроля оформляется в виде отдельного документа и в дальнейшем может уточняться.

4.5.5. План проведения мероприятий по осуществлению внутреннего контроля доводится до сведения руководителей соответствующих структурных подразделений Общества, а также до лиц, привлекаемых для проведения проверки, путем направления в ЕСЭД в течение пяти рабочих дней с момента подписания плана контролером.

4.5.6. Внеплановые проверки проводятся контролером в случае возникновения требующих того обстоятельств, соответствующая служебная записка направляется в адрес проверяемых подразделений посредством ЕСЭД. В таком случае решение контролера (служебная записка) о проведении внеплановой проверки должно содержать сведения, предусмотренные п. 4.5.3 Правил.

4.5.7. Основания для проведения внеплановой проверки:

- выявление нарушений в ходе деятельности Общества;

- проведение проверки уполномоченным государственным органом в результате обращения третьего лица;

- сведения/обращения о признаках вероятного и (или) наступившего события регуляторного риска в области ПНИИИМР;

- запросы регулятора;

- иные основания.

4.6. Не допускается передача иным лицам функций по осуществлению контроля за соблюдением требований по ПНИИИМР, за исключением случаев, предусмотренных п. 4.9 Правил.

4.7. Для беспрепятственного и эффективного осуществления контролером функций в области ПНИИИМР:

4.7.1. Работники и инсайдеры Общества обязаны исполнять требования контролера, связанные с выполнением возложенных на него функций.

4.7.2. Контролер вправе осуществлять иные трудовые функции, совмещать иные роли, не связанные с осуществлением ПНИИИМР, только при отсутствии конфликта интересов.

Мероприятия, направленные на исключение конфликта интересов у контролера:

- установление запрета контролеру на осуществление деятельности по ведению списка инсайдеров Общества, по уведомлению о включении в список инсайдеров (исключении из него), по предоставлению списка инсайдеров Общества организатору торговли и регулятору, по осуществлению раскрытия инсайдерской информации, по обеспечению порядка доступа к инсайдерской информации и правил охраны ее конфиденциальности, а также запрета на осуществление иных обязанностей, исполнение которых способно привести к возникновению конфликта интересов;

- установление режима конфиденциальности лиц, функционально совмещающих разные типы контроля, таким образом, чтобы заложенные в режим конфиденциальности ограничения не влекли за собой невозможность осуществления указанными лицами выполняемых ими функций;

- иные мероприятия, направленные на исключение конфликта интересов.

4.7.3. Общество обязано обеспечить контролера ресурсами (материальными, техническими, кадровыми, информационными), необходимыми и достаточными для выполнения возложенных на него функций.

4.7.4. Работники Общества обязаны незамедлительно доводить до сведения своего непосредственного руководителя или контролера информацию о возможных и совершенных нарушениях законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества, связанных с соблюдением законодательства о ПНИИИМР, путем направления соответствующего сообщения на электронный адрес своего непосредственного руководителя или контролера (лицо, получившее данную информацию, обеспечивает конфиденциальность сведений о лице, направляющем информацию).

4.8. Общество обеспечивает независимость контролера в области ПНИИИМР от иных работников Общества, в частности:

- контролер в части своего функционала не может получать иных задач и поручений, помимо установленных законодательством Российской Федерации в области ПНИИИМР, Положением и Правилами от иных работников, за исключением ГД;

- система оплаты труда и структура вознаграждения контролера предполагает независимость контролера, в том числе от реализации событий регуляторного риска в области ПНИИИМР в связи с нарушениями работниками требований законодательства в области ПНИИИМР и Правил;

- иные меры обеспечения независимости контролера могут быть установлены отдельным внутренним документом Общества.

4.9. На время отсутствия контролера в целях обеспечения непрерывности деятельности контролера его обязанности возлагаются на иного работника, назначаемого приказом ГД, с учетом принципов независимости и отсутствия конфликта интересов. Порядок назначения такого лица утверждается отдельным внутренним документом Общества.

4.10. Передача третьим лицам отдельных функций по осуществлению контроля за соблюдением Обществом требований в области ПНИИИМР не предусмотрена.

5.1. В целях контроля информирования Обществом регулятора о вероятных и (или) наступивших существенных событиях регуляторного риска в области противодействия НИИИМР необходимо соблюдение условия о принятии соответствующего решения ГД. Для принятия такого решения сведения передаются контролером для рассмотрения на Комитете по рискам АО "Почта России" в соответствии с внутренними документами Общества.

5.2. Решение о признании события регуляторного риска существенным принимается Комитетом по рискам АО "Почта России" исходя из следующих критериев:

- размер расходов (убытков), которые может понести Общество в результате реализации регуляторного риска в области ПНИИИМР;

- характер возможного влияния на имидж Общества в результате реализации регуляторного риска в области ПНИИИМР;

- наличие (отсутствие) существенной угрозы охраняемым общественным отношениям в результате реализации регуляторного риска в области ПНИИИМР;

- вероятность наступления любых иных неблагоприятных последствий, которые может понести Общество в результате реализации регуляторного риска в области ПНИИИМР.

5.3. В случае признания Комитетом по рискам АО "Почта России" события регуляторного риска в области ПНИИИМР существенным и принятия ГД решения о необходимости проинформировать регулятора о вероятных и (или) наступивших существенных событиях регуляторного риска в области ПНИИИМР, контролер организует процедуру информирования регулятора.

6.1. Контролер составляет и предоставляет ГД отчеты, предусмотренные настоящим разделом.

Формы отчетов устанавливаются отдельным внутренним документом Общества в области ПНИИИМР.

6.2. Отчет о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска в области ПНИИИМР.

Отчет содержит следующую информацию:

- описание обстоятельств, ставших поводом для выявления вероятности наступления события регуляторного риска в области ПНИИИМР;

- описание события, потенциальных последствий, возможный размер убытков и ответственности Общества и должностных лиц;

- описание действий, предпринятых для установления всех обстоятельств вероятных и (или) наступивших событий;

- необходимые меры реагирования для минимизации негативных последствий, также превентивные меры;

- иные сведения.

Отчет предоставляется по завершению контрольных процедур, в течение 15 рабочих дней со дня обнаружения вероятного и (или) наступившего события регуляторного риска в области ПНИИИМР, в простой письменной форме любым доступным способом, в том числе в виде электронного документа, направляемого по электронной почте.

В случае отсутствия вероятных и (или) наступивших событий регуляторного риска в области ПНИИИМР отчет не предоставляется.

6.3. Отчет о деятельности контролера

Отчет о деятельности контролера может содержать следующую информацию:

- о выявленных рисках и предложениях по управлению данными рисками;

- о проведенных проверках в области ПНИИИМР за отчетный период (с кратким описанием оснований проведения проверок, их результатах, принятых мерах и т.д.);

- о результатах реализации рекомендаций контролера по итогам контрольных мероприятий;

- о поступивших в течение отчетного периода обращениях, в том числе жалобах, запросах и заявлениях в области ПНИИИМР;

- об информировании Банка России о существенных событиях регуляторного риска в области ПНИИИМР (при наличии);

- о соблюдении структурными подразделениями, должностными лицами и работниками Общества Правил, иных внутренних документов Общества в области ПНИИИМР;

- предложения, направленные на совершенствование мероприятий по соблюдению требований в области ПНИИИМР, рекомендации по предупреждению нарушений в области НИИИМР, по повышению квалификации работников Общества, разработке новых либо актуализации действующих документов Общества в области ПНИИИМР и т.д.

Отчет предоставляется в течение двух месяцев с даты окончания отчетного периода (отчетным периодом является календарный год, начинающийся 1 января и заканчивающийся 31 декабря) путем его направления посредством ЕСЭД.

6.4. Отчет по внеплановым проверкам

В случае проведения внеплановых проверок согласно п. 4.5.6 Правил результаты выполнения контрольных процедур подлежат документальному оформлению. Отчет составляется в свободной форме и содержит в том числе выявленные нарушения, предпринятые контролером меры по минимизации выявленных рисков, рекомендации по управлению такими рисками. Отчет предоставляется ГД в течение пяти рабочих дней после завершения контрольных мероприятий путем его направления посредством ЕСЭД.

Отчет о результатах проведения внеплановой проверки может включаться в виде самостоятельного раздела в отчет о деятельности контролера в случаях совпадения сроков по их предоставлению.

6.5. Порядок хранения отчетов и материалов проверок должен обеспечивать систематизацию сохраняемых документов по периодам, а также иметь простой поиск и доступ к документам в случае отсутствия или увольнения исполнителя.

7.1. В целях организации своевременного ознакомления с требованиями законодательства о ПНИИИМР, Общество обеспечивает первичное, плановое и внеплановое обучение работников Общества. Вновь принимаемые работники в обязательном порядке проходят обучающий курс "Инсайдерская информация", который включает в себя разъяснения положений закон об инсайде, принятых в соответствии с ним нормативных актов и внутренних документов Общества в области ПНИИИМР. Электронный курс адаптирован для понимания различных категорий работников Общества, а также доступен им на постоянной основе.

7.2. Плановое и внеплановое обучение работников Общества по вопросам ПНИИИМР

Плановое обучение проводится не реже одного раза в год в целях повышения осведомленности в части ПНИИИМР работников Общества.

Контролер и (или) специалист по инсайдерской информации являются инициаторами проведения обучения работников по вопросам ПНИИИМР.

Повышение квалификации контролера и (или) специалиста по инсайдерской информации осуществляется по решению ГД.

Внеплановое обучение может проводиться при изменении законодательства о ПНИИИМР, внутренних документов Общества по ПНИИИМР, а также в иных случаях по усмотрению контролера.

Проведение планового и внепланового обучения может осуществляться в электронной форме с использованием внутренних информационных систем Общества с включением в него соответствующих информационных материалов, а также путем направления информационных материалов о требованиях законодательства о ПНИИИМР в электронном виде по электронной почте.

7.3. Ознакомление с требованиями законодательства о ПНИИИМР, нормативными актами Банка России в области ПНИИИМР и внутренними документами Общества в области ПНИИИМР, а также их изменениями осуществляется следующими способами:

- путем размещения информации на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе "Инсайдерам" (Правила, Положение, перечень инсайдерской информации Общества);

- путем адресного направления информации (в случае необходимости);

- путем прохождения обучения (согласно пп. 7.1, 7.2 Правил).

8.1. Органы управления Общества проводят самооценку своих действий на предмет соответствия требованиям в области ПНИИИМР и внутренним документам Общества (рекомендуется не реже одного раза в год).

8.2. Оценку предлагается проводить в том числе по следующим вопросам:

- соблюдение запрета на передачу инсайдерской информации юридическим и физическим лицам до включения такого лица в список инсайдеров;

- выполнение порядка доступа к инсайдерской информации, правил охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований в области ПНИИИМР;

- соблюдение Правил;

- соблюдение условий совершения операций с финансовыми инструментами;

- соблюдение ограничений, указанных в ст. 6 закона об инсайде;

- наличие информации о нарушении законодательства в области ПНИИИМР.

8.3. В случае выявления при оценке регуляторного риска конфликта интересов или иного нарушения в области ПНИИИМР лица, выявившие указанные события, должны уведомить контролера о событиях в течение пяти рабочих дней со дня выявления любым доступным способом.

9.1. Вопросы, не урегулированные Правилами, регулируются законодательством Российской Федерации, иными нормативными актами, уставом и внутренними документами Общества.

9.2. В случае выявления фактов нарушения Правил и (или) законодательных и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России в области ПНИИИМР в действиях работников Общества, такие работники несут дисциплинарную ответственность в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Привлечение виновного лица (лиц) к дисциплинарной ответственности осуществляется по решению ГД, применяемая мера зависит от тяжести и обстоятельств нарушения, допущенного работником Общества.