МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 5 мая 1994 г. N 59
О ПОРЯДКЕ СОСТАВЛЕНИЯ И ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТАМИ
ЦЕННЫХ БУМАГ ОТЧЕТОВ ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ И
О ПОРЯДКЕ СОСТАВЛЕНИЯ И ПРЕДСТАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМИ
ОБЩЕСТВАМИ ГОДОВЫХ ОТЧЕТОВ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ
Министерство финансов Российской Федерации направляет Инструкцию "О порядке составления и представления эмитентами ценных бумаг отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и о порядке составления и представления акционерными обществами годовых отчетов по ценным бумагам", разработанную в соответствии с "Положением об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601 и Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20 марта 1992 г. N 10.
В случае, если зарегистрированные выпуски ценных бумаг предполагают окончание их первичного размещения до даты вступления в действие настоящей Инструкции, эмитенты указанных выпусков ценных бумаг обязаны в срок до 01.08.94 года представить в финансовые органы, осуществившие государственную регистрацию указанных выпусков, отчет об их размещении по форме, установленной настоящей Инструкцией для отчетов об итогах выпуска ценных бумаг.
В случае продления (по согласованию с финансовыми органами) срока распространения отдельных выпусков ценных бумаг сверх срока, установленного проспектом эмиссии, эмитенты указанных ценных бумаг обязаны обеспечить представление в соответствующие финансовые органы отчетов об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, установленном настоящей Инструкцией, до окончания их размещения.
Заместитель
Министра финансов
Российской Федерации
А.И.КАЗЬМИН
ИНСТРУКЦИЯ
О ПОРЯДКЕ СОСТАВЛЕНИЯ И ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТАМИ
ЦЕННЫХ БУМАГ ОТЧЕТОВ ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ И
О ПОРЯДКЕ СОСТАВЛЕНИЯ И ПРЕДСТАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМИ
ОБЩЕСТВАМИ ГОДОВЫХ ОТЧЕТОВ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ
Настоящая Инструкция определяет порядок составления и представления эмитентами ценных бумаг отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, а также порядок составления и представления акционерными обществами годовых отчетов по ценным бумагам.
Действие настоящей Инструкции распространяется на выпуски ценных бумаг, осуществленные юридическими лицами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации (за исключением банков и чековых инвестиционных фондов), а также определяет порядок представления и форму годового отчета акционерного общества (за исключением банков, созданных в форме акционерных обществ и специализированных чековых инвестиционных фондов) по ценным бумагам.
I. Общие положения
1. Действие настоящей Инструкции распространяется на зарегистрированные выпуски следующих видов ценных бумаг:
а) акции акционерных обществ;
б) облигации;
в) облигации органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления.
2. В настоящей Инструкции используются следующие понятия:
а) регистрирующий орган - финансовый орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
б) окончание размещения выпуска ценных бумаг - окончание реализации зарегистрированного количества ценных бумаг данного выпуска или прекращение продажи ценных бумаг данного выпуска ввиду окончания срока размещения, установленного при их выпуске, и аннулирование неразмещенного количества ценных бумаг на основании решения соответствующего органа управления эмитента.
3. Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг составляются эмитентами, осуществившими выпуски ценных бумаг, на которые распространяется действие настоящей Инструкции, и представляются в регистрирующие органы в течение срока размещения ценных бумаг и по окончании их размещения или после окончания размещения ценных бумаг данного выпуска.
В случае, если на рынке ценных бумаг одновременно обращается несколько выпусков ценных бумаг одного эмитента, в регистрирующий орган представляются отчеты о каждом из указанных выпусков.
4. Годовой отчет по ценным бумагам (далее - годовой отчет) составляется Советом директоров или иным исполнительным органом управления акционерного общества, осуществляющим аналогичные функции, и представляется для утверждения общему годовому собранию акционеров.
5. Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг и годовые отчеты представляются в регистрирующие органы в одном экземпляре вместе с сопроводительным письмом на бланке эмитента.
6. В случае, если в размещении ценных бумаг эмитента участвуют инвестиционные институты или банки, эмитент обязан обеспечить своевременный сбор данных и сведений, необходимых для составления отчета об итогах выпуска ценных бумаг и годового отчета и их своевременного представления в регистрирующий орган.
II. Порядок составления и представления отчета об итогах
выпуска ценных бумаг и годового отчета по ценным бумагам
7. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг содержит данные и сведения в соответствии с Приложением 1 к настоящей Инструкции и представляется в регистрирующий орган в порядке и в сроки, установленные настоящей Инструкцией.
8. Годовой отчет содержит данные и сведения в соответствии с Приложением 2 к настоящей Инструкции и представляется в регистрирующий орган в порядке и в сроки, установленные настоящей Инструкцией.
9. В случае, если эмитент по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в отчете об итогах выпуска ценных бумаг или годовом отчете информацию, то в соответствующей статье отчета (кроме форм бухгалтерской отчетности) делается запись "Нет данных" (или иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации (например, "Санкции не налагались", "Средства не поступали").
10. Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг включают данные о размещении ценных бумаг на конец последнего квартала (на конец финансового года - для отчетов, представляемых в соответствии с настоящей Инструкцией не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным) с начала их выпуска нарастающим итогом.
Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением выпуска акций при учреждении акционерного общества) представляются в регистрирующие органы в следующие сроки:
один раз в квартал, не позднее соответственно 1 мая, 1 августа и 1 ноября отчетного года и 1 апреля года, следующего за отчетным, - в случае, если общая номинальная стоимость ценных бумаг данного выпуска превышает 5 млрд. рублей;
один раз в полугодие, не позднее соответственно 1 августа отчетного года - за первое полугодие отчетного года и 1 апреля года, следующего за отчетным, - за второе полугодие отчетного года - в случае, если общая номинальная стоимость ценных бумаг данного выпуска составляет от 1 млрд. рублей до 5 млрд. рублей;
в случае, если общая номинальная стоимость ценных бумаг данного выпуска составляет менее 1 млрд. рублей, отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется эмитентом по окончании размещения данного выпуска в сроки, установленные для представления очередного квартального (годового) бухгалтерского отчета.
11. Размещение акций, выпущенных при учреждении акционерного общества, не сопровождается представлением отчетов об итогах выпуска ценных бумаг в течение срока размещения указанных акций.
Акционерные общества (за исключением акционерных обществ, образованных в результате приватизации государственных и муниципальных предприятий) после истечения первого календарного года их деятельности обязаны представить в соответствующие регистрирующие органы отчет об итогах выпуска акций при учреждении общества в сроки, установленные для представления очередного квартального (годового) бухгалтерского отчета.
Акционерные общества, образованные в результате приватизации государственных и муниципальных предприятий, в случае принятия решения об увеличении (изменении) первоначального уставного капитала обязаны представить в соответствующий регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций при учреждении акционерного общества в сроки, установленные для представления очередного квартального (годового) бухгалтерского отчета.
12. По окончании размещения выпуска ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, содержащий итоговые данные о размещении ценных бумаг данного выпуска в сроки, установленные для представления очередного квартального (годового) бухгалтерского отчета.
По окончании размещения выпуска ценных бумаг и после представления в регистрирующий орган указанного отчета эмитент прекращает представление отчетов об итогах выпуска ценных бумаг. Сведения о ценных бумагах выпуска, размещение которого закончено, в отчеты об итогах других выпусков ценных бумаг эмитента не включаются.
13. Перед представлением годового отчета общему годовому собранию акционеров он должен быть проверен и подтвержден аудитором или аудиторской фирмой. На титульном листе годового отчета рядом с печатью аудиторской фирмы (в случае подтверждения отчета аудитором - подписью аудитора) должна стоять фраза следующего содержания: "Финансовая информация, содержащаяся в годовом отчете по ценным бумагам, соответствует данным бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется в соответствии с действующими правилами".
14. Годовой отчет после утверждения на общем годовом собрании акционеров представляется в финансовый орган, осуществляющий государственную регистрацию ценных бумаг по местонахождению эмитента, а также в Министерство финансов Российской Федерации в случае, если объявленный уставный капитал акционерного общества на дату проведения общего годового собрания акционеров равен или превышает 50 млрд. рублей.
В течение двух месяцев после проведения годового собрания акционеров эмитент обязан опубликовать годовой отчет в печатном издании с указанием данных, которые эмитент считает целесообразным довести до сведения общественности, а также способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным текстом годового отчета по ценным бумагам.
15. Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг, а также годовые отчеты подписываются руководителем и главным бухгалтером эмитента, страницы прошнуровываются, пронумеровываются и скрепляются печатью эмитента.
16. Должностные лица, подписавшие отчет об итогах выпуска ценных бумаг или годовой отчет по ценным бумагам, несут установленную действующим законодательством ответственность за достоверность содержащейся в отчетах информации.
17. Регистрирующий орган вправе проводить проверки достоверности данных и сведений, содержащихся в представленных отчетах об итогах выпуска ценных бумаг и годовых отчетах по ценным бумагам.
18. Регистрирующий орган вправе приостановить размещение выпуска ценных бумаг в случае непредставления, отказа от представления или несвоевременного представления эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также в случае несоответствия сведений, содержащихся в представленном отчете, требованиям настоящей Инструкции (в т.ч. требований по оформлению и полноте представляемого отчета).
В случае, если информация, представленная в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, а также полученная регистрирующим органом из других источников и подтвержденная проверкой, указывает на нарушение действующего законодательства в процессе размещения выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган вправе приостановить размещение выпуска ценных бумаг или аннулировать его государственную регистрацию.
19. В случае приостановления регистрирующим органом размещения выпуска ценных бумаг эмитент обязан прекратить реализацию ценных бумаг данного выпуска с того момента, как только ему станет известно о таком решении регистрирующего органа, а также предпринять необходимые меры для приостановления реализации ценных бумаг данного выпуска инвестиционными институтами и банками, участвующими в размещении выпуска.
Заместитель
Министра финансов
Российской Федерации
А.И.КАЗЬМИН
Руководитель
Департамента ценных
бумаг и финансового рынка
Б.И.ЗЛАТКИС
Приложение 1
к Инструкции
Министерства финансов
Российской Федерации
от 5 мая 1994 г. N 59
А) Титульный лист
ОТЧЕТ
ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
__________________________________________________________________
(полное наименование эмитента)
Утвержден: _______________________________________________________
(наименование органа управления эмитента,
утвердившего отчет об итогах выпуска ценных бумаг)
"__" __________ 19__ г. Протокол N ________.
Проспект эмиссии ценных бумаг зарегистрирован "__" _______ 19__ г.
Государственный регистрационный номер (_____________).
Подписи ответственных лиц
эмитента
Дата
Печать
Б) Содержание отчета
1. Фактическая дата начала размещения ценных бумаг данного выпуска и дата окончания размещения ценных бумаг данного выпуска.
2. Общий объем зарегистрированного выпуска по номинальной стоимости, вид выпущенных ценных бумаг, количество и номинальная стоимость ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска).
3. Фактическая единая для всех акционеров цена реализации ценных бумаг данного выпуска (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска). В случае реализации ценных бумаг по различным ценам указать фактические цены реализации и соответствующее им количество реализованных ценных бумаг по их видам.
4. Количество фактически реализованных ценных бумаг данного выпуска по видам и по формам оплаты на последнюю отчетную дату (нарастающим итогом с начала размещения ценных бумаг данного выпуска):
а) за рубли реализовано:
- количество ценных бумаг ______ шт. номинальной стоимостью _______ рублей за единицу, на общую сумму (по фактической цене реализации) _________ рублей;
б) за иностранную валюту реализовано:
- количество ценных бумаг ______ шт. номинальной стоимостью _______ рублей за единицу, на общую сумму (по фактической цене реализации), составляющую в рублевом исчислении (на дату совершения сделки) _________ рублей;
в) за материальные активы:
- количество ценных бумаг ______ шт. номинальной стоимостью _______ рублей за единицу, на общую сумму (по фактической цене реализации) _________ рублей;
г) за нематериальные активы:
- количество ценных бумаг ______ шт. номинальной стоимостью _______ рублей за единицу, на общую сумму (по фактической цене реализации) _________ рублей;
д) за ценные бумаги третьих лиц:
- количество ценных бумаг ______ шт. номинальной стоимостью _______ рублей, на общую сумму (по фактической цене реализации) _________ рублей;
е) за счет конвертации других выпусков ценных бумаг эмитента:
- количество ценных бумаг ______ шт. номинальной стоимостью _______ рублей, на общую сумму (по фактической цене реализации) _________ рублей;
ж) за счет прочих источников (расшифровать):
- количество ценных бумаг ______ шт. номинальной стоимостью _______ рублей, на общую сумму (по фактической цене реализации) _________ рублей.
5. Общий объем поступлений от реализации ценных бумаг данного выпуска с начала их размещения нарастающим итогом, в том числе:
а) объем денежных средств в рублях, внесенный в оплату ценных бумаг;
б) оцененная в рублях (на дату совершения сделки) иностранная валюта, внесенная в оплату ценных бумаг;
в) стоимостная оценка ценных бумаг третьих лиц, материальных ценностей и нематериальных активов, внесенных в качестве оплаты ценных бумаг данного выпуска.
К отчету необходимо приложить выписку из протокола решения органа управления эмитента, утвердившего оценку ценных бумаг, материальных ценностей и нематериальных активов, внесенных в качестве оплаты ценных бумаг данного выпуска.
6. Сумма дебиторской задолженности участников (акционеров) по размещенным ценным бумагам на последнюю отчетную дату.
7. Сведения об использовании прибыли эмитента на последнюю отчетную дату, включающие данные о:
общем размере прибыли;
размере прибыли, направленной на формирование резервного фонда;
общем размере уплаченных налогов;
прочих направлениях использования прибыли (расшифровать, если статья составляет более 5% прибыли);
размере прибыли, распределяемой между акционерами.
8. Наименование юридического лица, уполномоченного для ведения централизованной регистрации владельцев именных ценных бумаг данного выпуска, а также депозитариев, принявших на хранение и учет сертификаты ценных бумаг (если таковые имеются), с указанием их почтового и юридического адреса.
9. Сведения о банках и об инвестиционных институтах, фактически принимающих участие в размещении выпуска ценных бумаг:
а) полное наименование банков и инвестиционных институтов, их почтовые и юридические адреса, сведения о наличии соответствующих лицензий, а также количество ценных бумаг, реализованных каждым из банков и инвестиционных институтов (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска нарастающим итогом с начала их размещения);
б) характер их участия в процедуре выпуска.
10. Для выпуска акций - список акционеров общества, доля которых в уставном капитале общества составляет 5 и более процентов на последнюю отчетную дату. Список должен содержать полное наименование, юридический и почтовый адрес (либо адрес, фамилию, имя и отчество) каждого из указанных в нем акционеров, а также информацию об их долях в уставном капитале общества (в процентах).
11. Для выпуска акций - список всех членов Совета директоров эмитента на дату завершения распространения акций с указанием фамилии, имени и отчества, занимаемых в момент завершения распространения акций должностей как в самом эмитенте, так и вне его, а также количества принадлежащих члену Совета директоров эмитента голосующих акций в уставном капитале эмитента и вне его.
12. Для выпуска акций - список всех членов правления эмитента на дату завершения распространения акций с указанием фамилии, имени и отчества, занимаемых в момент завершения распространения акций должностей как в самом эмитенте, так и вне его, а также количества принадлежащих члену правления эмитента голосующих акций в уставном капитале эмитента и вне его.
Сведения по пунктам 11 и 12 включаются в отчет об итогах выпуска ценных бумаг, составляемый по окончании размещения выпуска в соответствии с пунктом 13 настоящей Инструкции.
13. Сведения об уменьшении уставного капитала (если таковое производилось). Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала и наименование органа управления эмитента, утвердившего такое решение.
14. Сумма разницы (эмиссионный доход), вырученная при реализации ценных бумаг по цене, превышающей номинальную стоимость.
15. Перечень фондовых бирж (фондовых отделов бирж), на которых ценные бумаги данного выпуска включены в листинг с указанием объема операций по ценным бумагам, минимальной и максимальной цены сделок. Информация об объемах операций и котировках представляется по кварталам текущего года.
16. В случае обращения ценных бумаг данного выпуска в форме обособленных документов необходимо привести сведения о:
полиграфическом предприятии, которым были изготовлены бланки ценных бумаг, а также общее количество изготовленных бланков ценных бумаг;
общем количестве выданных держателям ценных бумаг данного выпуска бланков ценных бумаг или сертификатов (на последнюю отчетную дату нарастающим итогом с начала размещения данного выпуска).
Приложение 2
к Инструкции
Министерства финансов
Российской Федерации
от 5 мая 1994 г. N 59
А) Титульный лист
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ ЗА 19__ Г.
__________________________________________________________________
(полное наименование акционерного общества)
Дата прошедшего собрания акционеров "__" _______ 19__ г.
Подписи ответственных лиц
акционерного общества
Дата
Печать
Б) Данные об акционерном обществе
1. Полное и сокращенное наименование акционерного общества. Дата и регистрационный номер, наименование регистрирующего органа.
2. Юридический и почтовый адрес акционерного общества, номер телефона и телефакса.
3. Список всех акционеров общества, которые имеют не менее 5 процентов от общего количества голосов на собрании акционеров.
Список должен содержать полное наименование, юридический и почтовый адрес (либо фамилию, имя и отчество) каждого из указанных в нем акционеров, а также информацию об их долях в уставном капитале на дату проведения собрания акционеров.
4. Структура органов управления общества.
5. Список всех членов Совета директоров акционерного общества, избранных общим собранием акционеров, с указанием фамилии, имени, отчества, всех занимаемых должностей каждого члена Совета директоров, в том числе вне органов управления общества, в настоящее время и за последние 5 лет, в том числе вне органов управления общества, а также всех принадлежащих каждому члену Совета директоров голосующих акций (как в уставном капитале общества, так и вне его).
6. Список всех членов правления акционерного общества, с указанием фамилии, имени, отчества, всех занимаемых должностей каждого члена правления, в том числе вне органов управления общества, в настоящее время и за последние 5 лет, в том числе вне органов управления общества, а также всех принадлежащих каждому члену правления голосующих акций (как в уставном капитале общества, так и вне его).
Информация по пунктам 5 и 6 включается в отчет только в случае ее изменения с даты предыдущего годового общего собрания акционеров.
7. Список всех предприятий, банков, фирм, организаций и других юридических лиц как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в которых общество обладает более чем 5 процентами их собственных средств.
Список должен содержать полное фирменное наименование указанных организаций, их местонахождение (страну, город), долю общества в собственных средствах этих организаций, рублевую оценку этой доли (по номинальной стоимости).
8. Принадлежность общества к промышленным, банковским, финансовым группам, холдингам, концернам, ассоциациям, общественным организациям, членство на товарных, валютных и фондовых биржах и в других торговых системах с указанием их наименования и местонахождения как в Российской Федерации, так и вне ее.
9. Список всех отделений, филиалов и представительств общества, содержащий их полное наименование, место расположения (страна, город), почтовый адрес, дату открытия, фамилии, имена и отчества их руководителей, основной вид деятельности, собственный капитал, балансовая прибыль (на последнюю отчетную дату).
В) Данные о финансовом положении акционерного общества
10. Сведения об использовании прибыли общества, полученной в отчетном году, включающие данные о:
общем размере и основных источниках формирования прибыли;
размере прибыли, направленной на формирование резервного фонда;
общем размере уплаченных налогов;
прочих направлениях использования прибыли (расшифровать, если статья составляет более 5% прибыли);
размере прибыли, распределяемой между акционерами.
11. Отчет о формировании и использовании средств резервного фонда на последнюю отчетную дату.
12. Размер задолженности по займам, кредитам банков, по платежам в бюджет и прочим кредиторам на начало нового финансового года:
а) общий размер задолженности по кредитам банка, в том числе:
- краткосрочные кредиты банка (в том числе не погашенные в срок);
- долгосрочные кредиты банка с разбивкой по срокам погашения (в том числе не погашенные в срок);
б) общий размер задолженности по займам, в том числе:
- краткосрочные займы (в том числе не погашенные в срок);
- долгосрочные займы (в том числе не погашенные в срок);
в) общая сумма задолженности по платежам в бюджет;
г) общая сумма кредиторской задолженности.
Данные в разрезе указанных статей приводятся за три последних финансовых года (включая отчетный).
13. Сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на общество органами государственного управления, судом, арбитражным судом или третейским судом в течение отчетного года. Такие сведения должны содержать:
дату наложения санкций;
орган, наложивший санкции;
причину наложения санкций;
вид санкций;
размер санкций;
степень исполнения санкций на дату проведения общего собрания акционеров.
14. Сведения о величине уставного капитала общества на последнюю отчетную дату, составленные по форме:
объявленный размер уставного капитала;
деление объявленного уставного капитала по видам акций;
объем фактически оплаченной части уставного капитала, в том числе по формам оплаты (в процентах к фактически оплаченному уставному капиталу):
в валюте Российской Федерации;
в иностранной валюте;
за материальные активы;
за нематериальные активы;
за ценные бумаги третьих лиц;
за счет прочих источников (расшифровать, если статья составляет более 5 процентов объявленного уставного капитала).
15. Отчет о выпущенных эмитентом акциях и облигациях с разбивкой по выпускам, составленный по форме:
вид ценных бумаг;
номер и дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
объем выпуска (по номинальной стоимости);
количество выпущенных ценных бумаг;
номинал (разбивка по номиналам);
количество и стоимость размещенных ценных бумаг данного выпуска на последнюю отчетную дату, а также размер дебиторской задолженности учредителей (акционеров) за размещенные ценные бумаги на последнюю отчетную дату;
дата (период) погашения или замены на другие ценные бумаги общества, консолидации существующих ценных бумаг или разделении существующих ценных бумаг на ценные бумаги меньшего номинала;
данные о размере выплачиваемого за отчетный год дохода по ценным бумагам;
перечень бирж, включивших ценные бумаги данного выпуска в свой листинг, с указанием объема операций по ценным бумагам, минимальной и максимальной ценах сделок. Информация об объемах сделок и котировках предоставляется по кварталам отчетного года.
16. Информация о производных ценных бумагах (опционах или варрантах), выпущенных эмитентом в отчетном году с указанием общего объема выпуска, количества размещенных производных ценных бумаг на последнюю отчетную дату, наименования базисного актива, условиях обращения.
17. Прочие сведения, которые по мнению Совета директоров общества должны быть указаны в годовом отчете.