<Письмо> Минфина России от 03.07.2015 N 07-03-10/38645 "О методической поддержке саморегулируемыми организациями аудиторов своих членов по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок"

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО
от 3 июля 2015 г. N 07-03-10/38645

О МЕТОДИЧЕСКОЙ ПОДДЕРЖКЕ
САМОРЕГУЛИРУЕМЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ АУДИТОРОВ СВОИХ ЧЛЕНОВ
ПО ТЕМАТИКЕ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ ПОДКУПУ ИНОСТРАННЫХ ДОЛЖНОСТНЫХ
ЛИЦ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ МЕЖДУНАРОДНЫХ КОММЕРЧЕСКИХ СДЕЛОК

Одним из опасных проявлений коррупции в условиях глобализации экономической деятельности и рынков является подкуп иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок (далее - подкуп иностранных должностных лиц). Это явление наносит существенный ущерб экономическому развитию, искажает условия справедливой конкуренции, подрывает эффективность управления, порождает негативные политические и моральные последствия.

Саморегулируемые организации аудиторов, объединяя в своих рядах всех членов аудиторской профессии, призваны сыграть важную роль в противодействии подкупу иностранных должностных лиц. При этом важнейшим направлением деятельности саморегулируемых организаций аудиторов по данной тематике является методическая поддержка своих членов. Такая поддержка может осуществляться, в частности, в следующих формах:

1) методические издания по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц;

2) информационная и разъяснительная работа о важности противодействия подкупу иностранных должностных лиц;

3) обучение членов саморегулируемой организации аудиторов по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц;

4) консультационная помощь членам саморегулируемой организации аудиторов при решении вопросов, связанных с выявлением случаев подкупа иностранных должностных лиц, возникающих в процессе аудиторской деятельности;

5) контроль выполнения членами саморегулируемой организации аудиторов требований в отношении противодействия подкупу иностранных должностных лиц.

Методические издания

Основная цель методических изданий по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц заключается в оказании методической помощи членам саморегулируемой организации аудиторов в организации и осуществлении ими конкретных мер противодействия подкупу иностранных должностных лиц. Методические издания могут осуществляться в форме рекомендаций, пособий, брошюр. В таких изданиях целесообразно раскрывать, в частности, следующие основные вопросы:

состав законодательства Российской Федерации по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц. Перечень основных законодательных и иных актов по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц в ходе аудиторской деятельности приведен в приложение N 1 к настоящему письму;

содержание требований законодательства Российской Федерации по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц;

методы, способы и формы исполнения требований законодательства Российской Федерации по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц;

роль и задачи аудитора в отношении случаев подкупа иностранных должностных лиц;

требования стандартов аудиторской деятельности к действиям аудитора в отношении случаев подкупа иностранных должностных лиц;

признаки подкупа иностранных должностных лиц;

аудиторские процедуры, применяемые для выявления случаев подкупа иностранных должностных лиц;

документирование работы, выполненной аудитором в отношении случаев подкупа иностранных должностных лиц;

взаимодействие аудитора с руководством и представителями собственников аудируемого лица по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц;

действия аудитора при выявлении случаев подкупа иностранных должностных лиц;

взаимодействие аудитора с уполномоченными государственными органами по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц;

система противодействия подкупу иностранных должностных лиц в аудиторской организации;

роль руководства аудиторской организации и ее корпоративной культуры в противодействии подкупу иностранных должностных лиц.

Методические издания должны содержать конкретные примеры действий аудитора в отношении случаев подкупа иностранных должностных лиц. Особое внимание должно быть обращено на установление в аудиторской организации принципов и процедур, регулирующих порядок решения вопроса о принятии на обслуживание нового клиента или продолжении сотрудничества с уже существующим клиентом, обеспечивающих, среди прочего, разумную уверенность в том, что такие клиенты соблюдают требования законодательства Российской Федерации по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц.

При подготовке методических изданий необходимо исходить, в частности, из требований Федерального закона "Об аудиторской деятельности", федеральных стандартов аудиторской деятельности ФСАД 5/2010 "Обязанности аудитора по рассмотрению недобросовестных действия в ходе аудита" и ФСАД 6/2010 "Обязанности аудитора по рассмотрению соблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов", утвержденных приказом Минфина России от 17.08.2010 N 90н. В частности:

- согласно ФСАД 6/2010 аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности не имеет целью предотвращение случаев несоблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов, в том числе требований в отношении противодействия подкупу иностранных должностных лиц. Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности не предполагает, что аудитор должен выявить все случаи несоблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов, в том числе требований в отношении противодействия подкупу иностранных должностных лиц. Согласно ФСАД 5/2010 в обязанности аудитора не входит правовая квалификация того, действительно ли аудируемым лицом было совершено недобросовестное действие;

- согласно ФСАД 6/2010 в ходе аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности аудитор обязан учесть (рассмотреть) соблюдение аудируемым лицом нормативных правовых актов Российской Федерации, в том числе требований в отношении противодействия подкупу иностранных должностных лиц. Кроме того, согласно ФСАД 5/2010 при планировании, выполнении и оценке результатов аудиторских процедур, а также при подготовке аудиторского заключения аудитор должен рассмотреть риск существенных искажений бухгалтерской (финансовой) отчетности, возникающих в результате недобросовестных действий. Указанные аудиторские процедуры и результаты их осуществления должны быть документально оформлены;

- при выявлении фактов несоблюдения аудируемым лицом требований в отношении противодействия подкупу иностранных должностных лиц аудитор обязан предпринять меры, предусмотренные законодательством, а также ФСАД 6/2010. В случае если аудитор выявил или подозревает недобросовестные действия, то он должен определить, обязан ли он сообщить о случае или подозрениях стороне, внешней по отношению к аудируемому лицу, в том числе уполномоченному государственному органу. В случае сомнения аудитор должен рассмотреть необходимость получения юридической консультации по данному вопросу;

- аудитор обязан информировать учредителей (участников) аудируемого лица или их представителей либо его руководителя о ставших известными ему случаях подкупа иностранных должностных лиц либо признаках таких случаев, либо риске возникновения таких случаев. Учредители (участники) аудируемого лица или их представители либо его руководитель обязаны рассмотреть такую информацию аудитора и в письменной форме проинформировать о результатах рассмотрения аудитора не позднее 90 календарных дней со дня, следующего за днем получения указанной информации. Если учредители (участники) аудируемого лица или их представители либо его руководитель не принимают надлежащих мер по рассмотрению указанной аудитором информации, последний обязан проинформировать об этом соответствующие уполномоченные государственные органы.

Методические издания необходимо довести до сведения всех членов саморегулируемой организации аудиторов и рекомендовать их для использования в работе.

Информационная и разъяснительная работа

Основная цель информационной и разъяснительной работы саморегулируемой организации аудиторов о важности противодействия подкупу иностранных должностных лиц заключается в повышении осведомленности ее членов в отношении требований законодательства Российской Федерации по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц, роли и задачах аудитора в отношении случаев подкупа иностранных должностных лиц, а также действиях аудитора по исполнению указанных требований. Информационная и разъяснительная работа может осуществляться путем издания информационных писем и презентационных материалов, проведения информационных мероприятий, анонсирования соответствующих требований законодательства Российской Федерации, др.

С целью проведения информационной и разъяснительной работы целесообразно создание на официальном Интернет-сайте саморегулируемой организации аудиторов специального раздела, посвященного вопросам противодействия подкупу иностранных должностных лиц, и систематическое поддержание его в актуальном состоянии. В таком разделе может быть размещена информация о законодательстве Российской Федерации по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц, методические издания саморегулируемой организации по данной тематике, примеры действий аудитора в отношении случаев подкупа иностранных должностных лиц, анонсы мероприятий, проводимых саморегулируемой организацией аудиторов по данной тематике.

Обучение

Основная цель обучения членов саморегулируемой организации аудиторов по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц заключается в совершенствовании навыков планирования аудита, выполнения аудиторских процедур, позволяющих выявлять случаи подкупа иностранных должностных лиц или риска их существования, а также взаимодействия с клиентом и уполномоченными государственными органами по данной тематике. Результатом такого обучения должны стать глубокие знания и понимание требований по вопросам противодействия подкупу иностранных должностных лиц, а также конкретные навыки профессиональной деятельности по данной тематике. Обучение может проводиться в рамках обязательного ежегодного повышения квалификации аудиторов, а также в форме семинаров, круглых столов, конференций и иных аналогичных мероприятий.

В соответствии с Федеральным законом "Об аудиторской деятельности" саморегулируемая организация аудиторов может утвердить программу повышения квалификации аудиторов по рассматриваемому вопросу. Для разработки такой программы целесообразно использовать типовую программу повышения квалификации аудиторов "Противодействие подкупу иностранных должностных лиц в ходе аудиторской деятельности", одобренную Советом по аудиторской деятельности 18 июня 2015 г. (www.minfin.ru/ru/search/?q_4=программа+подкуп&source_id_4=6). Результативность обучения аудиторов по данной программе существенно повысится, если к преподаванию будут привлекаться специалисты, имеющие практический опыт по рассматриваемой тематике.

Саморегулируемая организация аудиторов может предусмотреть систему поощрения аудиторов к прохождению обучения по указанной программе повышения квалификации. Саморегулируемая организация аудиторов может установить обязательность прохождения обучения по данной программе всеми аудиторами, состоящими в ее членах, в течение двух-трех лет.

Консультационная помощь

Основная цель консультационной помощи членам саморегулируемой организации аудиторов заключается в содействии им в решении сложных вопросов, связанных с выявлением случаев подкупа иностранных должностных лиц в процессе аудиторской деятельности. Консультационная помощь членам саморегулируемой организации аудиторов может осуществляться по следующим основным направлениям:

- понимание требований законодательства Российской Федерации и стандартов аудиторской деятельности по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц;

- определение аудиторских процедур, которые необходимо выполнить в отношении случаев подкупа иностранных должностных лиц в процессе аудиторской деятельности;

- анализ выявленных случаев подкупа иностранных должностных лиц;

- определение допустимых действий аудитора при выявлении случаев подкупа иностранных должностных лиц;

- необходимость и порядок обращения в уполномоченные государственные органы;

- решение вопросов соблюдения аудиторской тайны при выявлении случаев подкупа иностранных должностных лиц.

В рамках консультационной помощи особое значение может иметь организация саморегулируемой организацией аудиторов юридической помощи своим членам по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц.

Контроль выполнения требований в отношении
противодействия подкупу иностранных должностных лиц

Контроль выполнения членами саморегулируемой организации аудиторов требований в отношении противодействия подкупу иностранных должностных лиц должен осуществляться в ходе внешнего контроля качества работы аудиторских организаций, аудиторов. Основная цель такого контроля заключается в побуждении аудиторских организаций, аудиторов исполнять требования законодательства Российской Федерации и стандартов аудиторской деятельности в отношении противодействия подкупу иностранных должностных лиц.

С целью осуществления такого контроля в программу внешних проверок качества работы аудиторских организаций, аудиторов необходимо включать вопросы соблюдения ими соответствующих требований. Возможные вопросы по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц для включения в программу внешнего контроля качества работы аудиторской организации, индивидуального аудитора приведены в приложении N 2 к настоящему письму.

Помимо внешнего контроля качества работы аудиторских организаций, аудиторов исполнение аудиторскими организациями, аудиторами требований законодательства Российской Федерации и стандартов аудиторской деятельности по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц может проверяться в ходе специальных (тематических) проверок.

При выявлении по результатам указанного контроля ненадлежащего исполнения аудиторскими организациями, аудиторами требований законодательства Российской Федерации и стандартов аудиторской деятельности по тематике противодействия подкупу иностранных должностных лиц саморегулируемая организация аудиторов должна принимать меры дисциплинарного воздействия, предусмотренные Федеральным законом "Об аудиторской деятельности" и внутренними документами саморегулируемой организации аудиторов.

Директор Департамента
регулирования бухгалтерского учета,
финансовой отчетности
и аудиторской деятельности
Л.З.ШНЕЙДМАН

1. Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок от 17 декабря 1997 г. (Федеральный закон от 1 февраля 2012 г. N 3-ФЗ).

2. Комментарий к Конвенции по борьбе с подкупом должностных лиц иностранных государств при проведении международных деловых операций от 21 ноября 1997 г.

3. Пересмотренные Рекомендации Совета по мерам борьбы со взяточничеством в международных деловых операциях от 23 мая 1997 г.

4. Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции от 31 октября 2003 г. (Федеральный закон от 8 марта 2006 г. N 40-ФЗ).

5. Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию от 27 января 1999 г. (Федеральный закон от 25 июля 2006 г. N 125-ФЗ).

6. Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ "О противодействии коррупции".

7. Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

8. Федеральный стандарт аудиторской деятельности ФСАД 5/2010 "Обязанности аудитора по рассмотрению недобросовестных действий в ходе аудита", утвержденный приказом Минфина России от 17 августа 2010 г. N 90.

9. Федеральный стандарт аудиторской деятельности ФСАД 6/2010 "Обязанности аудитора по рассмотрению соблюдения аудируемым лицом требований нормативных правовых актов в ходе аудита", утвержденный приказом Минфина России от 17 августа 2010 г. N 90.

10. Федеральное правило (стандарт) аудиторской деятельности N 8 "Понимание деятельности аудируемого лица, среды, в которой она осуществляется, и оценка рисков существенного искажения аудируемой финансовой (бухгалтерской) отчетности", утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 23 сентября 2002 г. N 696.

11. Федеральное правило (стандарт) аудиторской деятельности N 17 "Получение аудиторских доказательств в конкретных случаях", утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 23 сентября 2002 г. N 696.

12. Федеральное правило (стандарт) аудиторской деятельности N 20 "Аналитические процедуры", утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 23 сентября 2002 г. N 696.

13. Федеральное правило (стандарт) аудиторской деятельности N 22 "Сообщение информации, полученной по результатам аудита, руководству аудируемого лица и представителям его собственника", утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 23 сентября 2002 г. N 696.

14. Кодекс профессиональной этики аудиторов, одобрен Советом по аудиторской деятельности 22 марта 2012 г. (протокол N 4).

1. Установлены ли внутренними организационными распорядительными документами аудиторской организации принципы противодействия подкупу иностранных должностных лиц.

2. Установлен ли в аудиторской организации порядок документирования аудиторских процедур по выявлению случаев подкупа иностранных должностных лиц.

3. Предусмотрено ли в аудиторской организации в ходе аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности проведение процедур по выявлению случаев подкупа иностранных должностных лиц.

4. Доведены ли процедуры по выявлению случаев подкупа иностранных должностных лиц до всех аудиторов, являющихся работниками аудиторской организации, и других работников аудиторской организации.

5. Имеют ли аудиторы достаточные навыки выполнения аудиторских процедур по выявлению случаев подкупа иностранных должностных лиц.

6. Документируются ли попытки воспрепятствования аудируемым лицом, клиентом выполнению аудиторских процедур по выявлению случаев подкупа иностранных должностных лиц.

7. Как определяется и учитывается риск подкупа иностранных должностных лиц при подготовке и осуществлении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.

8. Документируется ли проведение аудиторских процедур по выявлению случаев подкупа иностранных должностных лиц в ходе аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

9. Проверяется ли в ходе аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности наличие у аудируемого лица, клиента системы противодействия подкупу иностранных должностных лиц.

10. Каким образом происходит взаимодействие с руководством аудируемого лица по вопросам противодействия подкупу иностранных должностных лиц.

11. Информируются ли представители собственников аудируемого лица при выявлении случаев подкупа иностранных должностных лиц, либо признаков таких случаев, либо рисков возникновения таких случаев у аудируемого лица, клиента.

12. Информируются ли уполномоченные государственные органы при выявлении случаев подкупа иностранных должностных лиц, признаков таких случаев и риска возникновения таких случаев у аудируемого лица, клиента.

13. Отражается ли информация о случаях подкупа иностранных должностных лиц в аудиторском заключении, отчете.