"Форма и состав сведений Оферты 2 (волеизъявления на осуществление замещения еврооблигаций Российской Федерации путем передачи (уступки) держателем всех прав по замещаемым еврооблигациям Российской Федерации Минфину России) в соответствии с пунктом 8 Приложения 1 Приказа Минфина России от 5 сентября 2024 г. N 388 "О замещении в 2024 году государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте" (согласовано с Минфином России, Банком России)

ФОРМА ВОЛЕИЗЬЯВЛЕНИЯ (ОФЕРТА 2)

ОФЕРТА
на осуществление замещения еврооблигаций
Российской Федерации путем уступки прав по Замещаемым
еврооблигациям Российской Федерации

___________________________ [полное наименование/фамилия, имя, отчество (при наличии) держателя] (далее - "Оферент") является держателем еврооблигаций Российской Федерации с кодом ISIN, указанным ниже, выпущенных Министерством финансов Российской Федерации ("Замещаемые еврооблигации Российской Федерации").

Оферент ознакомился и согласен с условиями и порядком замещения государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте (еврооблигации Российской Федерации), установленными Указом Президента Российской Федерации от 8 августа 2024 г. N 677 "О дополнительных мерах по исполнению перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте" (далее - "Указ"), Решением Совета директоров Банка России от 28 августа 2024 г. <1> (далее - "Решение Банка России"), приказом Минфина России от 5 сентября 2024 г. N 388 "О замещении в 2024 году государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте" (далее - "Приказ N 388"), сообщениями Минфина России и иными применимыми актами, решениями, документами и официальными сообщениями (уведомлениями).

--------------------------------

<1> Решение Совета директоров Банка России от 28.08.2024 о требованиях к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность, при осуществлении действий (операций), предусмотренных пунктом 3 Указа.

Оферент настоящим подтверждает, что вследствие ограничительных действий иностранных государств, международных организаций и иностранных депозитариев для участия в замещении еврооблигаций Российской Федерации не может осуществить передачу (поставку) Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации на счет Эмитента для получения замещающих еврооблигаций Российской Федерации (далее - "Замещающие еврооблигаций Российской Федерации"). Оферент понимает и согласен, что замещение Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации осуществляется путем передачи (уступки) Оферентом всех прав по ним Эмитенту и последующим переводом (размещением) Эмитентом Замещающих еврооблигаций Российской Федерации в соответствии с Указом, Решением Банка России, Приказом N 388, принимаемыми решениями и актами Эмитента в связи с Приказом N 388 и иными актами, решениями, документами и официальными сообщениями (уведомлениями).

НАСТОЯЩИМ

1. Тщательно изучив финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия получения Замещающих еврооблигаций Российской Федерации в случае акцепта Эмитентом настоящей оферты ("Оферта"), Оферент обязуется передать (уступить) и передает (уступает) Эмитенту все права по Замещаемым еврооблигациям Российской Федерации, указанным ниже в настоящем пункте 1, или в связи с ними для целей получения Замещающих еврооблигаций Российской Федерации, которые, в случае акцепта Оферты, будут переведены (размещены) Эмитентом на условиях, предусмотренных Указом, Решением Банка России, Приказом N 388, решениями и актами Эмитента и положениями (условиями) настоящей Оферты.

2. Все права по Замещаемым еврооблигациям Российской Федерации, принадлежащие Оференту, и все права на Замещаемые еврооблигации Российской Федерации подлежат полной уступке и уступаются (передаются) Эмитенту путем подписания Оферентом настоящей Оферты и документа, подтверждающего передачу Оферентом всех прав по принадлежащим ему Замещаемым еврооблигациям Российской Федерации в пользу Эмитента, по форме, размещенной на официальном сайте Минфина России в информационно-коммуникационной сети "Интернет" (далее - "Документ об уступке"). Оферент изучил указанный Документ об уступке, его положения понятны Оференту и принимаются им, он с ними полностью согласен и направлением настоящей Оферты выражает волеизъявление на замещение Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации Замещающими еврооблигациями Российской Федерации, полную передачу Эмитенту всех прав по Замещаемым еврооблигациям Российской Федерации, принадлежащих Оференту.

3. Оферент соглашается и обязуется следовать условиям и порядку замещения еврооблигаций Российской Федерации и передачи (размещения) Замещающих еврооблигаций Российской Федерации, установленных в Указе, Решении Банка России, Приказе N 388 и сообщениях Минфина России, размещенных (опубликованных) на официальном сайте Минфина России в информационно-коммуникационной сети "Интернет", а также принимаемым решениям и актам Эмитента в связи с Приказом N 388 и иным актам, решениям, официальным сообщениям (уведомлениям) и документам.

4. Оферент предоставляет Эмитенту следующие заверения об обстоятельствах:

(а) Оферент является законным держателем Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации Оферента и являлся им по состоянию на 12 сентября 2024 года;

(б) принадлежащие держателю Замещаемые еврооблигации Российской Федерации не являются предметом спора, не находятся в залоге, не обременены иными правами третьих лиц и не находятся под арестом, иным установленным законом ограничением или запрещением, в том числе судебным, на них не обращено взыскание;

(в) вся информация, предоставляемая Оферентом в связи с настоящей Офертой, является достоверной, полной, точной и не вводящей в заблуждение, на дату предоставления или (в зависимости от обстоятельств) на дату (при наличии таковой), которая указана в качестве даты ее предоставления; и

(г) если от имени Оферента действует представитель по доверенности или на основании договора, то представитель, подписывающий Оферту, должным образом уполномочен на ее подписание и предоставление Оферты.

Заверения об обстоятельствах, изложенные в настоящем пункте 4, предоставляются Оферентом Эмитенту, на дату Оферты, и признаются предоставленными и подтвержденными Оферентом на дату зачисления Замещающих еврооблигаций Российской Федерации на счет депо Оферента и на каждый календарный день в периоде между датой Оферты и датой зачисления Замещающих еврооблигаций Российской Федерации на счет депо Оферента. Эмитент полагается на такие заверения об обстоятельствах Оферента при размещении Замещающих еврооблигаций Российской Федерации, и их достоверность имеет существенное значение для Эмитента.

5. Получая Замещающие еврооблигации Российской Федерации, Оферент безотзывно и полностью уступает Эмитенту все права, интересы и выгоды, как настоящие, так и будущие (и, если применимо, обязуется обеспечить безотзывную и полную уступку Эмитенту абсолютно всех прав, интересов и выгод, как настоящих, так и будущих), которые возникли или могут возникнуть у Оферента как у держателя или бенефициарного держателя (владельца), если применимо, Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации на основании или в связи с Замещаемыми еврооблигациями Российской Федерации, условиями выпуска Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации (включая, но не ограничиваясь, права голоса на собраниях держателей Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации, права требовать и получать любые платежи по Замещаемым еврооблигациям Российской Федерации или в связи с ними, право принимать меры, действия или процедуры для принудительного исполнения обеспечительных прав, предусмотренных эмиссионной и транзакционной документацией по Замещаемым еврооблигациям Российской Федерации). Получая Замещающие еврооблигации Российской Федерации, Оферент безотзывно и полностью отказывается и обязуется обеспечить безотзывный отказ от любых и всех прав, требований или претензий к Российской Федерации, Эмитенту в отношении Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации и навсегда освобождает и обязуется обеспечить освобождение Российской Федерации и Эмитента в отношении выпуска Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации от всех прошлых, настоящих и будущих обязательств, обязанностей, требований, платежей, расходов, компенсаций в пользу Оферента, его брокеров, депозитариев, номинальных держателей, клиринговых систем, иностранных депозитариев, агентов, доверительных управляющих, посредников, любых третьих лиц, на основании или в связи с Замещаемыми еврооблигациями Российской Федерации, условиями выпуска Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации или в соответствии с ними, а также отказывается и обязуется обеспечить отказ от всех исков, претензий и требований по Замещаемым еврооблигациям Российской Федерации или в связи с ними к Российской Федерации и Эмитенту.

6. Оферент понимает и согласен, что права на Замещаемые еврооблигации Российской Федерации, в случае акцепта Оферты, уступаются и полностью передаются в обмен на Замещающие еврооблигации Российской Федерации соответствующего выпуска, передаваемого (размещаемого) Эмитентом с целью замещения Замещаемых еврооблигаций Российской Федерации, указанных в настоящей Оферте.

7. Оферент понимает и согласен, что выплаты купонного дохода по Замещающим еврооблигациям Российской Федерации и погашение номинальной стоимости Замещающих еврооблигаций Российской Федерации осуществляются в российских рублях по официальному курсу валюты номинала Замещающей еврооблигации Российской Федерации по отношению к рублю, установленному Банком России на дату исполнения соответствующего обязательства, или в соответствии с иным порядком, установленным или который может быть установлен в соответствии с российским законодательством.. Величина рублевого эквивалента купонного дохода и номинальной стоимости одной Замещающей еврооблигации Российской Федерации определяется с точностью до одной копейки.

8. Настоящая Оферта является безотзывной.

9. Все термины, используемые, но не определенные, в настоящей Оферте, понимаются в значении, установленном для них в Указе, Решении Банка России, Приказе N 388, решениях и документах по Замещающим еврооблигациям Российской Федерации и сообщениях Минфина России, размещенных (опубликованных) на официальном сайте Минфина России в информационно-коммуникационной сети "Интернет" в отношении Замещающих еврооблигаций Российской Федерации или в связи с ними.

10. В целях законодательства Российской Федерации о защите персональных данных, настоящим Оферент предоставляет Министерству финансов Российской Федерации (Минфин России) (ОГРН: 1037739085636, адрес: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, д. 9, стр. 1), Небанковской кредитной организации акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" (НКО АО НРД) (ОГРН: 1027739132563, адрес: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12) и привлекаемым им сотрудникам, экспертам и специалистам ("Операторы" или "Оператор") согласие на обработку своих персональных данных, и, если применимо, персональных данных лица, от имени которого действует Оферент, которые содержатся в Оферте или иных документах, предоставляемых вместе или в связи с настоящей Офертой и получением Замещающих еврооблигаций Российской Федерации. Обработка указанных в настоящем пункте персональных данных допускается всеми предусмотренными законодательством способами, включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (изменение, обновление), использование, передачу, обезличивание, блокирование, уничтожение, с использованием электронных или любых иных средств путем внесения в электронную базу данных, включения в списки, отчеты, внутренние документы, передачи с использованием цифровых носителей или по каналам связи с соблюдением мер, обеспечивающих их защиту от несанкционированного доступа, в целях получения Замещающих еврооблигаций Российской Федерации в соответствии с Указом, Решением Банка России и Приказом N 388. Срок действия согласия на обработку персональных данных равен сроку обращения Замещающих еврооблигаций Российской Федерации и хранения персональных данных в соответствии с применимым законодательством и внутренними документами любого из Операторов.

11. Вместе с настоящей Офертой Оферент направляет следующие документы:

(а) надлежаще подписанный Оферентом Документ об уступке;

(б) иные подтверждающие документы, перечень которых определен в приложении N 2 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 05.09.2024 г. N 388 "О замещении в 2024 году государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте".