ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 10 августа 2016 г. N ИН-015-53/60
О КЛЮЧЕВОМ ПРИНЦИПЕ
СТРАХОВАНИЯ "КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" МЕЖДУНАРОДНОЙ
АССОЦИАЦИИ СТРАХОВЫХ НАДЗОРОВ"
Банк России представляет неофициальный перевод ключевого принципа страхования N 7 "Корпоративное управление" <1> (Insurance core principle N 7 - далее ICP 7), являющегося составной частью документа "Основные принципы страхования, стандарты, инструкции и методология оценок" (Insurance core principles - далее - ICP), разработанного и рекомендованного к внедрению и применению своим членам Международной ассоциацией страховых надзоров (далее - МАСН).
--------------------------------
<1> В редакции от ноября 2015 г.
МАСН является добровольной членской организацией органов страхового надзора и регуляторов из более чем 200 юрисдикций почти в 140 странах мира. Целью МАСН является поддержание стабильного устойчивого развития страховых рынков, учитывающих и защищающих интересы страхователей и способствующих глобальной финансовой стабильности, а также содействие осуществлению эффективного надзора за страховой отраслью.
Вопросы совершенствования корпоративного управления актуальны как для мировой финансовой системы в целом, так и для страховой отрасли в частности, и заслуживают особого внимания, а также нуждаются в регулировании со стороны надзорных органов.
ICP представляют собой основу, опираясь на которую национальные надзорные органы могут способствовать обеспечению надлежащего корпоративного управления в страховых организациях своих стран. Принципы служат ориентиром и для самих страховых организаций, предпринимающих усилия для совершенствования своего корпоративного управления.
ICP сформулированы на основе и в развитие Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (далее - Принципы ОЭСР), опубликованных в 2004 году <1>. Получившие широкое распространение и прошедшие проверку временем Принципы ОЭСР призваны содействовать правительствам разных стран в их усилиях по оценке состояния и совершенствованию мер по укреплению корпоративного управления, а также определить ориентиры для участников и регуляторов финансовых рынков <2>.
--------------------------------
<1> "Principles of Corporate Governance", OECD, April 2004, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Принципы ОЭСР являются одними из двенадцати базовых стандартов Совета по финансовой стабильности в области обеспечения устойчивости финансовых систем.
<2> ОЭСР разработала глоссарий терминов, связанных с корпоративным управлением в документе "Experience from the Regional Corporate Governance Roundtables", 2003, который доступен по ссылке в сети Интернет: www.oecd.org/dataoecd/19/26/23742340.pdf. Использование данных терминов в представленных формулировках зависит от конкретной юрисдикции.
В соответствии с Принципами ОЭСР корпоративное управление представляет собой "систему взаимоотношений между руководством организации, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Кроме того, корпоративное управление является основой для определения целей организации, а также определения средств достижения этих целей и путей контроля за ее деятельностью. Надлежащее корпоративное управление должно создавать соответствующую заинтересованность как совета директоров, так и руководства организации в следовании целям, которые отвечают интересам организации и ее акционеров, а также должно обеспечивать эффективный мониторинг. Наличие эффективной системы корпоративного управления в рамках отдельных организаций, а также в масштабе экономики страны в целом помогает обеспечить должный уровень доверия, необходимый для нормального функционирования рыночной экономики.".
В ICP 7 (приложение к настоящему информационному письму) сформулированы ключевые аспекты корпоративного управления. Ниже приводятся основные положения документа:
В организации должно быть надлежащее распределение контрольных и управленческих обязанностей.
Совет директоров (наблюдательный совет) <1> должен активно участвовать в утверждении стратегии страховщика.
--------------------------------
<1> Для целей настоящего информационного письма в случае отсутствия совета директоров (наблюдательного совета) роль совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренная ICP 7, может выполняться коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией) страховщика.
Страховщик должен выработать корпоративную культуру, способствующую достижению целей и задач деятельности.
Система корпоративного управления должна быть надлежащим образом структурирована.
Совет директоров (наблюдательный совет) страховщика должен осуществлять контроль за структурой и реализацией системы управления рисками и системы внутреннего контроля.
Политики выплаты вознаграждений должны соответствовать долгосрочным целям страховщика.
Совет директоров (наблюдательный совет) страховщика должен обеспечить процесс подготовки достоверной финансовой отчетности в интересах всех заинтересованных сторон.
Совет директоров (наблюдательный совет) страховщика должен обеспечить наличие необходимых условий надлежащей, своевременной и эффективной коммуникации с регулятором по проблемам управления страховщика.
Документ на английском языке доступен на web-сайте МАСН (см. http://www.iaisweb.org/page/supervisory-material/insurance-core-principles/).
Настоящее письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Заместитель
Председателя Банка России
В.В.ЧИСТЮХИН
Приложение
к информационному письму Банка России
от 10.08.2016 N ИН-015-53/60
"О ключевом принципе страхования
"Корпоративное управление" Международной
ассоциации страховых надзоров"
1. Введение.
Регулятор требует от страховщика разработать и внедрить структуру корпоративного управления, направленную на достижение поставленных целей деятельности страховщика, обеспечивающую соблюдение требований законодательства, защищающую интересы страхователей.
1.1. Система корпоративного управления страховщика:
внедрение и эффективный контроль четко формализованных внутренних политик и процедур, направленных на поддержание целей деятельности страховщика;
определяет роли и обязанности лиц, ответственных за управление и контроль деятельности страховщика, обладающих обязанностями и полномочиями действовать в определенных обстоятельствах от имени страховщика, а также
определяет требования к порядку принятия решений, в том числе документальное обоснование важных или существенных решений;
содержит положения по политике вознаграждений, учитывающей долгосрочные интересы страховщика с учетом политики по управлению рисками и предотвращению принятия чрезмерных рисков;
обеспечивает надлежащее и своевременное взаимодействие страховщика с органом страхового надзора и принятие надлежащих мер при несоблюдении или недостатках в надзоре, контроле или управлении.
1.2. Эффективное корпоративное управление обеспечивает гибкость, прозрачность и ответственность за деятельность страховщика путем принятия своевременных решений и правильного распределения ресурсов.
Система корпоративного управления поддерживает и усиливает потенциал отвечающих за корпоративное управление ключевых лиц страховщика, а именно совета директоров (наблюдательного совета), старшего менеджмента и лиц, выполняющих контрольные функции, с целью надежного и пруденциального управления деятельностью страховщика.
1.3. Организационные структуры.
Страховщик с целью достижения стратегических целей должен создать прозрачную организационную структуру. Совет директоров (наблюдательный совет) и старший менеджмент должны знать и понимать организационную структуру и риски, которым она может подвергаться.
Способы выбора организационной структуры могут зависеть от ряда факторов:
действующее корпоративное право, разрешающее или требующее создания различных структур совета директоров (одно- или двухуровневый);
особенностей организационно-правовой формы;
осуществления деятельности в качестве самостоятельной организации, в качестве филиала или в составе группы.
Эти особенности могут влиять на создание и реализацию страховщиком системы корпоративного управления и рассматриваются далее более подробно. Для регулятора важно понимать эти особенности с целью адекватной оценки эффективности системы корпоративного управления страховщика.
1.4. Стандарты корпоративного управления в рамках ICP разработаны с достаточной гибкостью в целях осуществления эффективного надзора вне зависимости от различий в корпоративных структурах и правовых системах.
1.5. Понятие "совет директоров (наблюдательный совет)" включает его контрольную и управленческую роль вне зависимости от его структуры.
1.6. Общества взаимного страхования.
Органы корпоративного управления страховщиков, учрежденных в форме обществ взаимного страхования, отличаются от таковых у страховых организаций, учрежденных в форме акционерных компаний. Тем не менее универсальность данных стандартов позволяет адаптировать их к обществам взаимного страхования с целью сближения действий и интересов совета директоров (наблюдательного совета) и старшего менеджмента с интересами более широкого круга страхователей. Все упоминания в настоящем документе акционеров или бенефициаров должны рассматриваться как указания на страхователей обществ взаимного страхования, если иное не оговорено отдельно.
1.7. Страховые группы.
Страховщики должны обеспечить соответствие принципов системы корпоративного управления структуре, деятельности и рискам страховой группы и ее членов. Принципы корпоративного управления должны включать внутренние политики, процессы и инструменты контроля за рисками страховой группы и ее членов.
1.8. Создавая или оценивая систему корпоративного управления, страховым группам следует выявлять особые риски, характерные для принятой группой организационной модели (например, централизованная или децентрализованная). В основе рисков лежат следующие факторы:
распределение полномочий и ответственности между ключевыми лицами на уровне группы и ее членов;
эффективность управления и координации в масштабе всей группы;
учет правовых обязательств и управленческих обязанностей на уровне группы и ее членов;
эффективность коммуникации внутри группы и обмен информацией на всех уровнях.
1.9. Регулятору следует учитывать особенности организационной структуры группы при оценке качества ее управления. Недостаточно оценивать качество управления только на уровне организации, особенно если управленческая структура группы отличается от структуры юридического лица. В таком случае важно, чтобы надлежащая структура управления существовала в масштабах всей группы и чтобы регулятор оценивал ее на уровне всей группы.
1.10. Работа филиалов.
Если страховщик осуществляет свою деятельность в качестве филиала, то данные стандарты обычно будут применяться к юридическому лицу в его местной юрисдикции. Однако надзорный орган может требовать введения подотчетности и механизмов контроля и/или управления в филиале, в том числе в некоторых случаях наличия выделенного лица, ответственного за управление работой филиала. В таких случаях данные стандарты также должны применяться к функциям контроля и управления, осуществляющимся в рамках работы филиала, с учетом структуры и механизмов управления, определенных принимающим надзорным органом.
2. Надлежащее распределение контрольных и управленческих обязанностей.
Регулятор требует от совета директоров (наблюдательного совета) страховщика:
обеспечить четкое распределение ролей и обязанностей совета директоров (наблюдательного совета), старшего менеджмента и ключевых лиц, выполняющих контрольные функции, обеспечивающее надлежащее разделение контрольных функций и управленческих обязанностей;
обеспечить контроль за деятельностью старшего менеджмента.
2.1. Совет директоров (наблюдательный совет) должен обеспечить наличие у страховщика формализованной структуры управления с эффективным разделением контрольных и управленческих функций. Совет директоров (наблюдательный совет) отвечает за разработку общей стратегии и направлений деятельности страховщика и за контроль управления, оставляя в то же время текущее управление страховщика в компетенции старшего менеджмента. Разделение функций председателя совета директоров (наблюдательного совета) и генерального директора обеспечивает четкое разделение контроля и управления.
2.2. Совет директоров (наблюдательный совет) также обеспечивает четкое разделение ролей и обязанностей совета директоров (наблюдательного совета) в целом, комитетов совета директоров (наблюдательного совета), если таковые существуют, а также старшего менеджмента и ключевых лиц, выполняющих контрольные функции, с целью надлежащего исполнения своих функций и задач. Распределение ролей и обязанностей должно четко отражать индивидуальную и коллективную ответственность за их выполнение. Организационная структура страховщика и распределение обязанностей должны позволять совету директоров (наблюдательному совету) надлежащим и эффективным способом выполнять возложенные на него функции и содействовать эффективному принятию решений.
2.3. Распределение обязанностей между отдельными членами совета директоров (наблюдательного совета) (например, члены комитетов совета директоров по аудиту или политике по вознаграждениям) должно учитывать наличие у соответствующих членов необходимого уровня независимости и объективности, обеспечивающих выполнение функций члена данного комитета. Неисполнительные члены совета директоров (наблюдательного совета), не участвующие в текущем управлении страховщика, должны осуществлять эффективный контроль за исполнительными функциями. Распределение контрольных и управленческих обязанностей внутри группы должно быть прозрачным и согласованным с организационной моделью группы.
2.4. В целях эффективного контроля над старшим менеджментом совету директоров (наблюдательному совету) необходимо:
обеспечить наличие политик и процедур в сфере назначения, увольнения и преемственности старшего менеджмента и активно участвовать в этом процессе;
обеспечивать соответствие знаний и опыта старшего менеджмента характеру деятельности и профилю риска страховщика;
следить за тем, чтобы старший менеджмент участвовал в деятельности страховщика в соответствии с политикой и стратегией, определенными советом директоров (наблюдательным советом), корпоративной культурой и корпоративными ценностями, а также склонностью страховщика к тем или иным рискам;
устанавливать стандарты эффективности деятельности и политику вознаграждения старшего менеджмента в соответствии с долгосрочной стратегией и финансовой устойчивостью страховщика, а также отслеживать выполнение старшим менеджментом целей, установленных советом директоров (наблюдательным советом);
проводить регулярные совещания со старшим менеджментом для обсуждения и критического анализа принятых решений, а также любой предоставленной старшим менеджментом информации и разъяснений касательно деятельности и операций страховщика;
поддерживать регулярное взаимодействие с любым учрежденным советом директоров (наблюдательным советом) комитетом, а также другими ключевыми подразделениями, заранее запрашивать у них информацию и при необходимости требовать ее подтверждения.
2.5. В рамках регулярного мониторинга и контроля деятельности страховщика совет директоров (наблюдательный совет) должен контролировать исполнение старшим менеджментом и должное функционирование в целом политик и процедур, установленных советом директоров (наблюдательным советом). Особое внимание следует уделять эффективному исполнению ответственными сотрудниками политик совета директоров (наблюдательного совета) в сфере их компетенции. Совету директоров (наблюдательному совету) следует в этих целях по меньшей мере ежегодно запрашивать отчеты, которые могут включать результаты как внутреннего, так и внешнего независимого аудита.
3. Корпоративная культура, цели и задачи деятельности страховщика.
Регулятор требует от совета директоров (наблюдательного совета) страховщика выработать корпоративную культуру и следить за ее исполнением в целом, а также за исполнением ее целей и задач в соответствии с долгосрочными планами страховщика.
3.1. Совету директоров (наблюдательному совету) следует утвердить процедуру определения, одобрения и контроля соблюдения общих целей деятельности и стратегии страховщика, включающих обеспечение долгосрочной финансовой стабильности страховщика, защиту интересов страхователей и других заинтересованных сторон, обеспечение справедливого отношения к клиентам. Совету директоров (наблюдательному совету) необходимо обеспечить надлежащее документирование и раскрытие старшим менеджментом этих целей и стратегий ключевым лицам, выполняющим контрольные функции, а также другим компетентным сотрудникам.
3.2. Корпоративная культура должна поддерживать четкие и объективные критерии достижения целей деятельности с учетом долгосрочных интересов страховщика, а также интересы страхователей и других заинтересованных сторон. Совет директоров (наблюдательный совет) должен контролировать адекватность установленных целей и критериев.
3.3. Корпоративная культура отражает базовые корпоративные ценности и включает нормы ответственного и этичного поведения для всех сотрудников страховщика. Примером такого поведения должны стать члены совета директоров (наблюдательного совета) (принцип "Tone at the top"). Это предполагает приверженность членов совета директоров (наблюдательного совета) корпоративным ценностям, а также наличие культуры неприятия чрезмерных рисков. Сотрудники страховщика должны быть хорошо информированы о корпоративных ценностях, культуре и внутренней политике страховщика. Профессиональные этические стандарты и кодексы, устанавливающие нормы приемлемого и неприемлемого поведения, должны поддерживать корпоративные ценности и соотноситься с ценностями и стратегиями страховщика. В этом отношении совет директоров (наблюдательный совет) должен также учитывать интересы страхователей и других заинтересованных сторон. Совет директоров (наблюдательный совет) должен обеспечить информирование сотрудников о неизбежности дисциплинарного наказания за неприемлемое поведение.
3.4. Совету директоров (наблюдательному совету) следует обеспечить содействие принципов корпоративной культуры своевременному и открытому обсуждению проблем страховщика и при необходимости информированию старшего менеджмента или совета директоров (наблюдательного совета) о существенных проблемах. Совет директоров (наблюдательный совет) должен принять и следить за реализацией политик и процедур, обеспечивающих беспрепятственное и безнаказанное сообщение сотрудниками информации или подозрений по поводу противозаконного или неэтичного поведения косвенно или напрямую совету директоров (наблюдательному совету) ("Whistle blower policy"). Совету директоров (наблюдательному совету) также следует установить, кому должны быть адресованы и кем расследованы обоснованные подозрения (служба комплаенс, менеджмент, совет директоров (наблюдательный совет) или другая сторона).
3.5. Совету директоров (наблюдательному совету) необходимо выработать нормы ответственного и этичного поведения и следить за их соблюдением. Должно считаться недопустимым поведение, угрожающее чьим-либо законным интересам и ведущее к репутационным рискам или ненадлежащим или противозаконным деяниям, например, фальсификации отчетности, мошенничеству, отмыванию денег, взяточничеству и коррупции. Нормы ответственного и этичного поведения также однозначно предполагают должное поведение сотрудников наряду с соблюдением ими законов, нормативных актов и корпоративных принципов.
3.6. Совету директоров (наблюдательному совету) следует обеспечить по крайней мере ежегодную проверку системы корпоративного управления страховщика, а также целей и стратегии ее деятельности на предмет реализации и соответствия всем существенным изменениям в организационной структуре, направлениях деятельности, стратегиях, регулятивных требованиях и других внешних факторах. Совету директоров (наблюдательному совету) следует обеспечить более частые проверки, например, в случае существенных изменений в деятельности страховщика (слияние или поглощение), существенные изменения в структуре страхового портфеля, уровне рисков или маркетинговых стратегиях), введение нового типа или класса рисков, или страховых продуктов, или решение о сотрудничестве с новой категорией клиентов, наступление существенного внутреннего или внешнего события, способного оказать значительное влияние на страховщика (включая его финансовое положение, цели и стратегии) или на интересы страхователей и других заинтересованных сторон.
4. Структура и управление совета директоров (наблюдательного совета).
Регулятор требует, чтобы совет директоров (наблюдательный совет) страховщика на постоянной основе имел:
надлежащее число имеющих необходимый опыт и квалификацию лиц, гарантирующее соответствие общего уровня компетенции совета директоров (наблюдательного совета) структуре управления;
практику и процедуры внутреннего управления для содействия работе совета директоров (наблюдательного совета), обеспечивающие принятие им объективных, эффективных и независимых решений;
все необходимые ресурсы и полномочия для полного и эффективного исполнения своих обязанностей.
4.1. Состав совета директоров (наблюдательного совета).
Совет директоров (наблюдательный совет) страховой организации должен иметь достаточное число членов с соответствующей квалификацией, необходимой для эффективного руководства и контроля деятельности страховщика. В этих целях совету директоров (наблюдательному совету) следует коллективно и индивидуально располагать и поддерживать, в том числе посредством повышения квалификации, необходимые для выполнения своих обязанностей навыки, знания и понимание страхового бизнеса. В частности, совету директоров (наблюдательному совету) следует иметь знания (или доступ к информации) в таких областях, как представленные страховщиком страховые продукты, актуарные и страховые риски, финансы, бухгалтерский учет, роль контрольных функций системы внутреннего контроля, инвестиционный анализ, управление инвестиционным и страховым портфелем, обязательства по справедливому обращению с клиентами. Хотя знаниями о некоторых сферах деятельности могут обладать не все члены совета директоров (наблюдательного совета), совет директоров (наблюдательный совет) в целом должен обладать необходимым спектром и уровнем компетенций для понимания особенностей страхового бизнеса.
4.2. Членам совета директоров (наблюдательного совета) следует уделять выполнению своих обязанностей достаточное внимание, проявляемое, например, в выделении необходимого количества времени вопросам деятельности страховой организации, а также в разумном соотношении числа членов совета директоров (наблюдательного совета), привлекаемых изнутри и извне страховой группы.
4.3. Эффективность совета директоров (наблюдательного совета).
Совету директоров (наблюдательному совету) необходимо по крайней мере раз в год анализировать результаты своей деятельности на предмет оценки эффективности выполнения членами своих обязанностей и выявления возможностей улучшения деятельности совета директоров (наблюдательного совета) в целом. Совету директоров (наблюдательному совету) следует принимать надлежащие меры по выявлению любых имеющихся недостатков, в том числе посредством программ повышения квалификации для членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) также может рассмотреть возможность привлечения в случае необходимости внешних специалистов для оценки результатов его деятельности с целью обеспечения объективности и целостности процесса оценки.
4.4. Внутреннее управление.
Совету директоров (наблюдательному совету) необходимо располагать утвержденными политиками, содержащими практические аспекты и процедуры своего собственного внутреннего управления, обеспечивать их соблюдение и периодическую оценку их эффективности и адекватности. Соответствующие политики должны регулировать порядок выполнения советом директоров (наблюдательным советом) своих функций и обязанностей. Они должны также предусматривать формальный и задокументированный процесс выдвижения кандидатур, избрания и выхода членов из состава совета директоров (наблюдательного совета), а также срок их пребывания в составе совета директоров (наблюдательного совета), соответствующий функциям и обязанностям членов совета директоров (наблюдательного совета) и обеспечивающий эффективность процесса выработки и принятия решений. Планирование преемственности также должно быть частью практики внутреннего управления совета директоров (наблюдательного совета).
4.5. Председатель совета директоров (наблюдательного совета).
Хотя совет директоров (наблюдательный совет) в целом несет коллективную ответственность за руководство страховщиком, председатель совета директоров (наблюдательного совета) играет решающую роль в руководстве эффективным функционированием совета директоров (наблюдательного совета). В функции председателя совета директоров (наблюдательного совета), как правило, входит разработка повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета), предоставление достаточного времени на обсуждение включенных в повестку дня вопросов, особенно если они предполагают принятие важных стратегических или политических решений, стимулирование культуры открытых дискуссий путем привлечения неисполнительных и исполнительных членов совета директоров (наблюдательного совета) и организация коммуникации между ними и старшим менеджментом, а также ключевыми лицами, исполняющими контрольные функции. В рамках системы "сдержек и противовесов" <1> предпочтительно, чтобы председатель совета директоров (наблюдательного совета) являлся его неисполнительным членом и не возглавлял ни один из комитетов совета директоров (наблюдательного совета).
--------------------------------
<1> Корпоративным управлением часто называют систему "сдержек и противовесов". Такая система предусматривает, что страховщик должен быть гибким при принятии своевременных решений и реагировании на события, затрагивающие его деятельность. При этом он должен иметь соответствующие системы, контрольные процедуры и ограничения для обеспечения того, чтобы полномочия не были чрезмерно сконцентрированы и использовались в интересах страховщика и других заинтересованных сторон.
4.6. Комитеты совета директоров (наблюдательного совета).
Совет директоров (наблюдательный совет) должен рассмотреть целесообразность создания комитетов с целью содействия эффективному выполнению советом директоров (наблюдательным советом) своих функций. Как правило, речь идет о комитетах по аудиту, политике вознаграждений, комплаенсу, кадровой политике и управлению рисками. Созданные комитеты должны иметь четко определенные задачи и утвержденные рабочие процедуры (в том числе процедуры отчетности перед советом директоров (наблюдательным советом), а также выделенные полномочия по выполнению возложенных на них функций, располагать необходимыми для реализации этих функций независимостью и объективностью. Совету директоров (наблюдательному совету) следует предусмотреть ротацию членов и председателей комитетов или ограничение сроков их полномочий, чтобы избежать ненадлежащей концентрации властных полномочий и содействовать обновлению состава. При объединении функций любых комитетов совету директоров (наблюдательному совету) следует следить, чтобы такое объединение не подрывало целостность и/или эффективность выполнения объединенных функций. В любом случае совет директоров (наблюдательный совет) несет конечную ответственность за решение любых вопросов, делегированных подобным комитетам.
4.7. Независимость и объективность.
4.7.1. Для обеспечения объективности принимаемых советом директоров (наблюдательным советом) решений необходимо гарантировать формальную и фактическую независимость его членов. С этой целью члены совета директоров (наблюдательного совета) должны избегать личных, финансовых или деловых связей, которые могут стать причиной конфликта интересов. Если по объективным причинам избежать конфликта интересов не удается, его следует эффективно урегулировать. В целях выявления и урегулирования конфликтов интересов должны быть утверждены политика и процедуры, в частности, по раскрытию потенциальных конфликтов интересов, по требованиям к связанным операциям, по воздержанию от голосования и, если необходимо, по предварительному одобрению советом директоров (наблюдательным советом) или акционерами решений или операций.
4.7.2. Кроме предотвращения конфликтов интересов, страховщику необходимо обеспечить эффективность принятия решений путем утверждения четких и объективных критериев независимости, которым должны отвечать определенное число членов совета директоров (наблюдательного совета) (например, неисполнительные члены). В этом отношении критерии независимости должны также учитывать структуру группы и другие действующие факторы. Выполнение таких критериев особенно важно для членов совета директоров (наблюдательного совета), сталкивающихся с высокой вероятностью возникновения конфликта интересов (например, в качестве членов комитета по политике вознаграждений или аудиту).
4.7.3. Независимость суждений отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) также содействует объективности принятия решений. Это означает, что член совета директоров (наблюдательного совета) должен избегать проявления личных предпочтений, обеспечивать конструктивное и ответственное обсуждение предложений и решений, запрашивать всю необходимую для принятия решений информацию и избегать следования коллективному мнению.
4.7.4. Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны принимать во внимание обязательства доброй воли и лояльности, применимые к ним индивидуально согласно пункту 5.
4.8. Полномочия совета директоров (наблюдательного совета).
В целях надлежащего выполнения возложенных функций и обязанностей совету директоров (наблюдательному совету) следует располагать четко определенными полномочиями, ясно установленными законодательством и/или уставными документами страховщика (устав, внутренние/организационные правила). Они должны как минимум включать право на полную и актуальную информацию о деятельности старшего менеджмента страховщика, включая прямой доступ к лицам, отвечающим за предоставление информации, и ключевым лицам, исполняющим контрольные функции.
4.9. Доступ к ресурсам.
Совет директоров (наблюдательный совет) должен располагать ресурсами (финансирование, кадры и материальная база), достаточными для эффективного выполнения его членами возложенных на них функций. Совету директоров (наблюдательному совету) следует иметь доступ к услугам внешних консультантов или специалистов при условии соблюдения критериев (таких, как независимость) и процедур привлечения или назначения и увольнения таких консультантов и специалистов.
4.10. Делегирование полномочий.
4.10.1. Совет директоров (наблюдательный совет) может делегировать некоторые виды деятельности или выполнение определенных задач, связанных с выполнением их собственных функций или обязанностей. (Делегирование в этом контексте следует отличать от аутсорсинга страховщиком некоторых видов деятельности). Несмотря на подобное делегирование полномочий, совету директоров (наблюдательному совету) необходимо в целом сохранять конечную ответственность за выполнение делегированных функций или задач и за решения, принятые по совету или рекомендации лиц или комитетов, которым эти функции или задачи были делегированы.
4.10.2. При делегировании полномочий совету директоров (наблюдательному совету) необходимо убедиться, что:
делегирование является обоснованным. Любое делегирование, в результате которого совет директоров (наблюдательный совет) лишается возможности выполнять возложенные на него функции и обязанности, является необоснованным. Например, обязанность контроля за старшим менеджментом не должна быть делегирована комитету совета директоров (наблюдательного совета), состоящему в своем большинстве исключительно из исполнительных членов совета директоров (наблюдательного совета), занятых текущим управлением страховщика;
процесс делегирования сопровождается условиями обеспечения полномочий, подотчетности и процедур, а также поддерживается выделением ресурсов, достаточных для эффективного выполнения делегированных функций;
процесс делегирования предусматривает условия, позволяющие избежать ненадлежащей концентрации в руках одного лица или группы лиц полномочий, позволяющих оказывать влияние на принятие деловых или управленческих решений страховщика;
совет директоров (наблюдательный совет) сохраняет возможность контролировать надлежащее выполнение делегированных функций и требовать соответствующую отчетность;
совет директоров (наблюдательный совет) сохраняет возможность отзывать решение о делегировании полномочий при их ненадлежащем исполнении путем наличия в своем распоряжении соответствующих механизмов оперативного реагирования.
5. Обязанности отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета).
Регулятор требует, чтобы каждый член совета директоров (наблюдательного совета):
действовал добросовестно, честно и разумно;
проявлял необходимую осторожность и осмотрительность;
действовал в интересах страховщика и страхователей, отдавая предпочтение их интересам перед своими личными интересами;
принимал решения независимо и объективно, учитывая интересы страховщика и страхователей;
не использовал свое положение для получения незаконных личных выгод или для нанесения какого-либо ущерба страховщику.
5.1. Все перечисленные выше положения и рекомендации направлены на устранение потенциальных конфликтов между интересами отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) и интересами страховщика и страхователей. Страховщику следует включать эти положения в трудовые соглашения с отдельными членами совета директоров (наблюдательного совета).
5.2. Регулятору следует удостовериться, что отдельные члены совета директоров (наблюдательного совета) понимают природу и масштабы своих обязанностей и их влияние на способы выполнения членами совета директоров (наблюдательного совета) своих функций и обязанностей. Член совета директоров (наблюдательного совета) должен выполнять свои функции и обязанности добросовестно и разумно. Он должен действовать на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.
5.3. Если член совета директоров (наблюдательного совета) страховщика одновременно занимает аналогичную должность в совете директоров (наблюдательном совете) любой другой компании, входящей или не входящей в данную группу, должны существовать четкие и формализованные процедуры обеспечения лояльности члена к данному страховщику. Это может включать раскрытие информации и в некоторых случаях одобрение акционерами подобного совмещения должностей. В случае существенного конфликта с интересами страховщика член совета директоров (наблюдательного совета) должен оперативно сообщить совету директоров (наблюдательному совету) и всем заинтересованным лицам о наличии такого конфликта и быть готовым отказаться от голосования и принятия решений по вопросам, по которым наблюдается конфликт интересов.
6. Управление рисками и внутренний контроль.
6.1. Регулятор требует, чтобы совет директоров (наблюдательный совет) страховщика осуществлял контроль за структурой и реализацией системы управления рисками и системы внутреннего контроля.
6.2. Совету директоров (наблюдательному совету) страховщика необходимо обеспечить наличие у страховщика систем и функций управления рисками и внутреннего контроля и осуществлять контроль за их эффективным и планомерным функционированием.
7. Политика по вознаграждениям.
Регулятор требует от совета директоров (наблюдательного совета) страховщика:
утвердить в письменной форме и контролировать реализацию официальной политики по вознаграждениям страховщика, которая не стимулирует принятие чрезмерного или ненадлежащего риска, отвечает корпоративной культуре, целям, стратегии, склонности к риску и долгосрочным интересам страховщика и надлежащим образом учитывает интересы страхователей и других заинтересованных сторон;
обеспечить, чтобы подобная политика по вознаграждениям как минимум распространялась на членов совета директоров (наблюдательного совета), старших менеджеров и ключевых лиц, исполняющих контрольные функции, а также на других сотрудников, чьи действия могут повлечь реализацию рисков и существенные последствия для страховщика.
7.1. Надежные политика и практика по вознаграждениям являются частью корпоративного управления страховщика. Настоящие рекомендации не ставят своей целью чрезмерное ограничение способности страховщика привлекать и удерживать опытные и квалифицированные кадры путем предписания какой-либо формы или уровня индивидуального вознаграждения. Напротив, целью является согласование политики по вознаграждениям с долгосрочными интересами страховщика во избежание принятия чрезмерных рисков, содействия надежному комплексному управлению страховщика и справедливому обращению с клиентами.
7.2. Комплексная стратегия политики вознаграждений и контроль.
7.2.1. В рамках эффективного управления рисками страховщик должен принять и реализовать эффективную политику по вознаграждениям. Такая политика не должна стимулировать членов совета директоров (наблюдательного совета), старших менеджеров и ключевых лиц, исполняющих контрольные функции, а также других сотрудников, чьи действия могут повлечь реализацию рисков и существенные последствия для страховщика, принимать ненадлежащие или чрезмерные риски, особенно при использовании механизмов вознаграждения, ориентированных на достигнутые результаты деятельности.
7.2.2. Совет директоров (наблюдательный совет), особенно члены комитета по вознаграждениям, если таковой существует, должны в целом быть достаточно компетентны для информированного и независимого суждения о применимости политики по вознаграждениям страховщика, включая понимание сути взаимосвязи между возникновением риска и политикой по вознаграждениям. Комитет по вознаграждениям, если таковой существует, должен включать достаточное число неисполнительных членов для обеспечения объективности в принятии решений.
7.2.3. С целью оценки эффективности политики и практики вознаграждений совет директоров (наблюдательный совет) должен учитывать как минимум следующее:
компоненты общей политики вознаграждений, особенно использование и баланс фиксированных и нефиксированных компонентов вознаграждения;
критерии результативности и их применение в целях выработки политики вознаграждений;
выплата вознаграждений членам совета директоров (наблюдательного совета), старшим менеджерам и ключевым лицам, исполняющим контрольные функции, а также другим сотрудникам, чьи действия могут иметь существенные последствия для рисков страховщика;
отчеты или доклады о политике вознаграждений, которые могут быть предоставлены страховщиком регулятору или общественности.
7.2.4. В ходе выработки, реализации и пересмотра политики вознаграждений страховщика совету директоров (наблюдательному совету) необходимо обеспечить выявление и урегулирование конфликтов интересов и надлежащее документирование процесса принятия решений. Члены совета директоров (наблюдательного совета) не должны попадать в ситуацию фактического или потенциального конфликта интересов в связи с принятием решений по политике вознаграждений.
7.2.5. Совет директоров (наблюдательный совет) должен также обеспечить привлечение к процессу разработки и мониторинга политики вознаграждений ключевых лиц, исполняющих контрольные функции. Это позволит гарантировать, что практика вознаграждений не стимулирует к принятию ненадлежащих или чрезмерных рисков, проводится согласно утвержденной политике вознаграждений и содействует комплексному согласованию рисков и условий вознаграждения. Комитеты по вознаграждениям и управлению рисками, если таковые имеются, должны тесно сотрудничать в информировании совета директоров (наблюдательного совета) о создаваемых системой вознаграждений стимулах и их воздействии на принятие рисков.
7.2.6. Следует избегать случаев возникновения возможного конфликта интересов, которые способны подорвать честность и объективность персонала, вовлеченного в исполнение контрольных функций. Это можно достичь посредством реализации ряда мер, например:
сделав их вознаграждение преимущественно базирующимся на фактическом достижении целей, поставленных перед контрольной функцией системы внутреннего контроля. Оценка результатов деятельности персонала, выполняющего контрольные функции, должна отражать правильный баланс между объективными оценками контрольной среды (например, организация взаимосвязи между контролирующими и исполнительными органами) и результатами деятельности контрольных органов, включая их влияние, качество и эффективность в обеспечении контроля рисков. Подобные результаты могут включать рекомендации по ограничению рисков, сокращение числа нарушений законодательных и нормативных актов, меры по оперативному устранению последствий таких нарушений, результаты внешних проверок, убытки, которые удалось возместить или которых удалось избежать посредством аудита высокорискованных направлений деятельности;
не привязывая размеры вознаграждения к результатам деятельности любого подразделения, которое является объектом их контроля или надзора. Например, если функции управления риском и комплаенса возложены на какое-либо операционное подразделение, необходимо четко разделять политику по вознаграждениям по отношению к персоналу, выполняющему контрольные функции, и остальному персоналу данного подразделения, вплоть до создания отдельного фонда оплаты труда для каждой группы сотрудников;
делая общий размер фонда оплаты труда достаточным для привлечения и удержания персонала, обладающего достаточными квалификацией, знаниями и опытом для эффективного выполнения возложенных на них контрольных функций и для повышения своей квалификации и эффективности.
7.2.7. В случае аутсорсинга любых контрольных функций условия вознаграждения, предусмотренные договором с внешним провайдером, должны быть согласованы с целями и утвержденными параметрами политики вознаграждений страховщика.
7.3. Нефиксированное вознаграждение.
7.3.1. Нефиксированный компонент вознаграждения должен базироваться на результатах деятельности отдельного сотрудника, подразделения или группы, не создавая стимулы к ненадлежащему принятию риска.
7.3.2. Критерии результативности деятельности, применимые к переменному компоненту вознаграждения, должны способствовать полной оценке скорректированной с учетом риска результативности деятельности. Для этой цели должное внимание следует уделять следующей необходимости:
фиксированные и переменные компоненты возмещения должны сочетаться между собой при наличии адекватных параметров соотношения наличных выплат и других форм возмещения, например, акций. Переменный компонент, привязанный к результатам деятельности и слишком высокий относительно постоянного компонента, может затруднить для страховщика ограничение или ликвидацию нефиксированного компонента в неудачном финансовом году;
вознаграждение за результат должно включать корректировку на существенные текущие и будущие риски, связанные с достижением этого результата. Поскольку временные горизонты результата и связанных с ними рисков могут варьироваться, оценка результата там, где это возможно, должна производиться на долговременной основе;
при существенном размере нефиксированного компонента вознаграждения выплата большей его части должна быть отложена на определенный период. Этот период должен учитывать время возможной реализации рисков, связанных с соответствующими результатами (например, стоимость капитала, необходимого для обеспечения принятых рисков, и неопределенности, связанные со временем и вероятностью будущих доходов и расходов). Период отсрочки может варьироваться в зависимости от уровня занимаемой соответствующим лицом должности, сферы его ответственности и природы рисков, которым подвержен страховщик;
выплата нефиксированного компонента вознаграждения должна быть обусловлена возможностью страховщика в определенных обстоятельствах снижать или требовать компенсации за совершенные выплаты в случае низкого или отрицательного финансового результата страховщика по причине чрезмерного риска, взятого отдельными сотрудниками, если этим сотрудникам уже была выплачена нефиксированная часть вознаграждения;
в целом следует отказаться от гарантированного размера нефиксированного вознаграждения как противоречащего принципам надежного управления рисками и политики по вознаграждениям, основанной на результатах.
7.3.3. Компенсационная политика должна предусматривать лимиты нефиксированного компонента, согласующиеся с политикой страховщика по управлению капиталом и его возможностями по поддержанию надежной капитальной базы с учетом внутренних целей по капиталу и регулятивных требований к капиталу страховщика.
7.3.4. Критерии результативности, применяемые при расчете нефиксированного компонента вознаграждения, должны содействовать комплексной оценке скорректированного на риск результата. В этом отношении необходимо, чтобы критерии результативности:
были четко определены и могли быть объективно оценены;
включали не только финансовые, но и нефинансовые критерии (например, соблюдение регулятивных и внутренних норм, достижение целей управления рисками, точное и своевременное выполнение рекомендаций внутреннего аудита, а также соблюдение стандартов поведения на рынке и отношений с клиентами);
учитывали не только результаты отдельных сотрудников, но и результаты структурного подразделения и общие результаты страховщика и группы;
не использовали рост или объем в качестве критерия изолированно от других критериев результативности.
7.4. Акции как компонент вознаграждения.
7.4.1. При использовании основанных на акциях нефиксированных компонентов вознаграждения (собственно акций, опционов или аналогичных инструментов) необходимо согласовывать создаваемые этими компонентами стимулы с долгосрочными интересами страховщика. Это может включать:
ограничение на вступление во владение акциями в течение определенного периода после начисления вознаграждения (ограничение на вступление в право владения);
ограничение на исполнение опционов или аналогичных прав в течение определенного периода после начисления вознаграждения (ограничение на владение);
запрет на продажу определенной части предоставленных акций в течение всего срока работы сотрудника в компании или в течение определенного периода после его увольнения (ограничение на реализацию).
7.4.2. Рекомендуется, чтобы ограничения на вступление в право владения и на владение действовали и после ухода сотрудника из компании (т.е. уход не должен вызывать автоматическое сокращение срока ограничений).
7.5. Выходное пособие.
Любые выплаты компании сотруднику в случае расторжения трудового договора (выходные пособия, иногда также называемые "золотыми парашютами") должны быть объектами определенного корпоративного контроля и ограничений. В любом случае такие выплаты должны согласовываться с общим финансовым состоянием страховщика и результатами деятельности в течение определенного периода времени. Выходные пособия должны быть привязаны к результатам деятельности в течение определенного периода, не должны служить вознаграждением за плохие результаты работы и не должны выплачиваться в случае банкротства или угрозы банкротства страховщика, особенно сотруднику, чьи действия этому способствовали.
8. Достоверная и прозрачная финансовая отчетность.
Регулятор требует от совета директоров (наблюдательного совета) страховщика обеспечения процесса достоверной финансовой отчетности в интересах, как общественности, так и регулятора на основе четко определенных функций и обязанностей совета директоров (наблюдательного совета), старшего менеджмента и внешнего аудитора.
8.1. Совет директоров (наблюдательный совет) несет ответственность за представление в финансовой отчетности страховщика сбалансированной и точной оценки деятельности и финансового состояния страховщика на текущей основе.
Совет директоров (наблюдательный совет) выполняет следующие функции:
осуществляет контроль за составлением финансовой отчетности и процедурами ее раскрытия;
следит за надлежащим функционированием учетной политики и практики страховщика;
осуществляет контроль процедур внутреннего аудита (проверка службой внутреннего аудита финансовой отчетности), а также планов и результатов внутренних аудиторских проверок;
отчитывается перед регулятором по важным проблемам процесса составления финансовой отчетности, включая меры по выявлению и устранению выявленных рисков в области отчетности.
8.2. Совету директоров (наблюдательному совету) необходимо обеспечить надлежащее и оперативное устранение выявленных существенных недостатков в финансовой отчетности. Это должно опираться на формальный процесс проверки и мониторинга реализации рекомендаций внешнего аудитора.
9. Внешний аудит.
Регулятор требует от совета директоров (наблюдательного совета) страховщика обеспечить наличие адекватного управления и контроля за процессом внешнего аудита.
9.1. Совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает, чтобы страховщик:
применял адекватные подходы утверждения, назначения, повторного назначения, смены и выплаты вознаграждения в отношении внешнего аудитора;
применял надежные процессы мониторинга и оценки независимости внешнего аудитора и наличия у внешнего аудитора необходимых знаний, квалификации, опыта, честности и ресурсов для проведения аудита и удовлетворения любых дополнительных требований и запросов регулятора;
отслеживал и оценивал эффективность процедур внешнего аудита в ходе всего цикла аудиторской проверки;
изучал обстоятельства, связанные с отставкой или сменой внешнего аудитора, и обеспечивал принятие оперативных мер по ограничению и устранению рисков, угрожающих целостности процесса финансовой отчетности;
сообщал регулятору об обстоятельствах, касающихся смены внешнего аудитора.
9.2. Совету директоров (наблюдательному совету) необходимо контролировать процесс внешнего аудита и обеспечивать эффективное взаимодействие с внешним аудитором. В этих целях совет директоров (наблюдательный совет) должен обеспечить следующее:
условия работы внешнего аудитора четко зафиксированы, отвечают масштабу запланированной работы и требуемым для этого ресурсам и устанавливают размер аудиторского вознаграждения;
аудитор в рамках заключенного договора берет на себя ответственность по проведению аудита согласно действующим национальным и международным стандартам аудита;
внешний аудит соблюдает принятые международные этические и профессиональные стандарты аудита и при необходимости более жесткие требования к аудиту публичных компаний и компаний с государственным участием;
имеют место адекватная политика и процесс обеспечения независимости внешнего аудитора, включая:
- ограничение и условия предоставления аудитором прочих услуг, утверждаемые советом директоров (наблюдательным советом);
- периодическую ротацию членов аудиторской группы и/или аудиторской организации;
- устранение или ограничение до приемлемого уровня выявленных угроз для независимости внешнего аудитора;
наличествует диалог с внешним аудитором по масштабам и срокам аудита с целью понимания проблем риска, предоставления информации об операционной среде, возможного возложения на аудитора дополнительных задач по требованию совета директоров (наблюдательного совета) в рамках проводимой проверки или с расширением этих рамок;
обеспечен необходимый для проведения аудита неограниченный доступ внешнего аудитора к информации и сотрудникам страховщика.
9.3. С целью обеспечения необходимого уровня доверия к отчету внешнего аудитора совету директоров (наблюдательному совету) необходимо также понимать подходы внешнего аудитора к проведению аудиторской проверки. Это включает оценку возможностей внешнего аудитора:
выявлять и оценивать риски существенных недостатков в финансовой отчетности страховщика, принимая во внимание сложность страховой деятельности и потребность страховщика в наличии жесткого контроля;
адекватно реагировать на значительные риски существенных недостатков в финансовой отчетности страховщика;
налаживать надлежащие связи с подразделениями внутреннего аудита и актуариями.
Совету директоров (наблюдательному совету) следует предпринимать необходимые меры в случае возникновения сомнений в надежности процесса внешнего аудита.
9.4. С целью выполнения своих надзорных обязанностей и повышения качества аудита совет директоров (наблюдательный совет) должен наладить эффективную коммуникацию с внешним аудитором. Это включает:
регулярные встречи совета директоров (наблюдательного совета) с внешним аудитором в ходе проведения аудита, включая встречи со старшим менеджментом;
оперативную передачу любой информации касательно выявленных внешним аудитором слабых мест или недостатков в системе внутреннего контроля.
Совету директоров (наблюдательному совету) следует также потребовать от внешнего аудитора своевременно информировать его обо всех возникающих проблемах.
9.5. Регулятору и внешнему аудитору необходимо наладить эффективное взаимодействие, включая каналы информации, для обмена информацией касательно их обязанностей.
9.6. Отчеты, подготовленные внешним аудитором для страховщика (например, письма старшему менеджменту), страховщику или внешнему аудитору рекомендуется направлять регулятору.
9.7. Внешнему аудитору необходимо сообщать регулятору обо всех обнаруженных им существенных фактах, включая случаи существенных злоупотреблений (мошенничества) и нарушения регулятивных требований, выявленных в ходе аудиторской проверки. Подобная информация предоставляется регулятору без предварительного уведомления страховщика. Внешний аудитор должным образом освобождается от ответственности за добросовестное раскрытие информации регулятору.
9.8. При необходимости регулятор имеет право потребовать проведения повторного аудита другим внешним аудитором.
10. Коммуникация.
Регулятор требует от совета директоров (наблюдательного совета) страховщика обеспечить наличие необходимых условий надлежащей, своевременной и эффективной коммуникации с регулятором по проблемам управления страховщика.
10.1. Информационное взаимодействие с регулятором должно содействовать его эффективному участию в управлении страховщиком для вынесения обоснованных суждений об эффективности управления страховщика советом директоров (наблюдательным советом).
10.2. С учетом выполнения любых обязательств в сфере конфиденциальности частной или коммерческой информации информационная политика и стратегия страховщика должны обеспечивать всех бенефициаров информацией о следующем:
общие стратегические цели страховщика по существующим или будущим направлениям деятельности и пути их достижения;
структура управления страховщиком, включая распределение контрольных и управленческих функций между советом директоров (наблюдательным советом) и старшим менеджментом, и организационные структуры, включая структуру подотчетности;
состав совета директоров (наблюдательного совета) и всех его комитетов, включая сведения об опыте, квалификации и профессиональной карьере их членов, в том числе о занимаемых ими других должностях и степени их независимости;
имеющиеся в распоряжении совета директоров (наблюдательного совета) процедуры оценки результатов своей собственной деятельности и любые меры по повышению эффективности этой деятельности;
общая структура, реализация и функционирование политики по вознаграждению;
структуры собственности и группы, любые значительные аффилированные компании и объединения;
значимые операции с третьими сторонами.
10.3. В дополнение к публично доступной информации регулятор может запросить в надзорных целях более детальную и дополнительную информацию о системе корпоративного управлении страховщика, которая может включать конфиденциальную коммерческую информацию, например, оценку советом директоров (наблюдательным советом) эффективности системы корпоративного управления страховщика, внутренние аудиторские отчеты и более детальную информацию о политике вознаграждений страховщика в отношении совета директоров (наблюдательного совета), старшего менеджмента, ключевых лиц, выполняющих контрольные функции, и лиц, ответственных за принятие рисков. Коммуникационная политика и стратегия страховщика должна обеспечивать своевременное и эффективное предоставление этой информации регулятору. Регулятору необходимо обеспечивать надлежащую конфиденциальность этой информации в соответствие с действующим законодательством.
10.4. Раскрытие информации о политике вознаграждений должно позволять всем заинтересованным лицам оценивать соотношение системы вознаграждения к рискам и адекватность ее функционирования. Необходимая информация должна включать:
функционирование корректировки с учетом рисков, включая примеры корректировки вознаграждений сотрудникам разного уровня;
связь вознаграждения с результатами деятельности (как финансовыми, так и личными) в течение определенного периода времени;
принципы оценки инструментов вознаграждения.
10.5. Для оценки финансовых последствий компенсационной политики регуляторам должна быть также предоставлена необходимая количественная информация. Она может включать:
общую сумму выплаченного за период вознаграждения с разбивкой на базовую зарплату, переменное вознаграждение и долгосрочные бонусы;
общую сумму, зарезервированную в качестве отложенного переменного вознаграждения;
корректировку назначенного в предыдущие периоды переменного вознаграждения с учетом чистого дохода за текущий период;
общую сумму выплат за подписание трудового соглашения за период и число сотрудников, получивших такие выплаты;
общую сумму выходных пособий за период и число получивших их сотрудников.
10.6. Раскрытие управленческой информации необходимо осуществлять на регулярной основе (например, по меньшей мере ежегодно) и своевременно.
11. Обязанности старшего менеджмента.
Регулятор требует от страховщика обеспечить, чтобы старший менеджмент:
эффективно в соответствии с корпоративной культурой страховщика, целями и стратегиями по достижению этих целей и с учетом долгосрочных интересов страховщика участвовал в ее текущей деятельности;
содействовал надежному управлению рисками, соблюдению законодательства и справедливому отношению к клиентам;
предоставлял совету директоров (наблюдательному совету) надлежащую и своевременную информацию, позволяющую последнему выполнять возложенные на него обязанности и функции, включая мониторинг результатов и рисков страховщика, а также результатов старшего менеджмента;
надлежащим образом вел достоверную внутреннюю отчетность.
11.1. Старшему менеджменту следует внедрять механизмы и инструменты контроля в соответствии с утвержденной политикой управления рисками, корпоративными ценностями и внутренними политиками и процедурами.
11.2. Подобные механизмы и инструменты должны обеспечивать четкую и прозрачную систему организации и принятия решений, содействующую эффективному управлению страховщиком. Находящиеся в распоряжении старшего менеджмента механизмы и инструменты контроля должны включать:
процедуры привлечения лиц с надлежащими профессиональными и личными качествами для исполнения функций старших менеджеров, включая кадровое планирование, повышение квалификации и процедуру расторжения трудовых соглашений;
четкую подотчетность и каналы коммуникации между старшими менеджерами и ключевыми лицами, исполняющими контрольные функции;
четкие процедуры делегирования старшим менеджментом своих функций и мониторинга эффективного и надлежащего исполнения делегированных функций в соответствии с принципами делегирования функций советом директоров (наблюдательным советом) (см. пункты 4.10.1 и 4.10.2);
стандарты поведения и этические кодексы для старшего менеджмента и прочего персонала с целью внедрения надежной корпоративной культуры, а также эффективную реализацию этих кодексов и стандартов на постоянной основе;
надлежащие каналы коммуникации, включая четкие линии подотчетности между лицами, выполняющими функции старшего менеджмента, и советом директоров (наблюдательным советом), включая защиту информаторов;
эффективные стратегии коммуникации с регулятором и акционерами, включающие выявление подлежащей раскрытию информации, а также перечень лиц, которым данная информация может быть раскрыта.
11.3. Страховщику необходимо иметь надлежащие процедуры оценки эффективности результатов старшего менеджмента относительно целей, установленных советом директоров (наблюдательным советом). С этой целью независимой стороне, контрольному органу или самому совету директоров (наблюдательному совету) необходимо по крайней мере раз в год оценивать достигнутые результаты относительно поставленных целей. Следует незамедлительно устранять любые выявленные недостатки и сообщать о них совету директоров (наблюдательному совету).
11.4. Старший менеджмент своим личным поведением и прозрачной политикой должен содействовать надежному управлению рисками и внутреннему контролю и доводить свои требования в этом отношении до всех сотрудников страховщика. Он не должен вмешиваться в деятельность контрольных механизмов в ходе исполнения ими своих функций, включая обеспечение независимого взгляда на управление, риски, комплаенс и контроль.
12. Проверка регулятором.
Регулятор требует от страховщика демонстрации адекватности и эффективности системы корпоративного управления.
12.1. Регулятор играет важную роль, запрашивая у совета директоров (наблюдательного совета) и старшего менеджмента страховщика продемонстрировать выполнение действующих требований к корпоративному управлению и постоянное выполнение соответствующих стандартов. Обязанность демонстрации регулятору эффективного и запланированного функционирования системы корпоративного управления лежит на страховщике.
12.2. Регулятор с помощью надзорных проверок и анализа отчетности должен оценивать эффективность и адекватность общей системы корпоративного управления страховщика.
12.3. В целях содействия надзорной проверке и процедурам отчетности регулятор создает эффективные каналы коммуникации со страховщиком и располагает доступом к информации о страховщике. Это можно обеспечить как периодической отчетностью перед регулятором, так и получением информации по специальным запросам (см. также пункт 8). Регулярное взаимодействие регулятора с советом директоров (наблюдательным советом), менеджментом и ключевыми лицами, выполняющими контрольные функции, также может содействовать коммуникации.
12.4. Регулятор должен оценивать эффективность управления со стороны совета директоров (наблюдательного совета) и старшего менеджмента и определять вклад их действий и поведения в надежное управление, а именно:
вклад совета директоров (наблюдательного совета) и старшего менеджмента в установление и следование корпоративной культуре (принцип "Tone at the top");
каким образом принципы корпоративной культуры передаются сотрудниками страховщика и реализованы на практике;
каким образом транслируется информация, поступающая от совета директоров (наблюдательного совета) и старшего менеджмента, а также каким образом налажено информирование совета директоров (наблюдательного совета) и старшего менеджмента;
каков порядок выявления и решения страховщиком существенных проблем.
12.5. Для обеспечения текущей эффективности совета директоров (наблюдательного совета) и старшего менеджмента регулятор при необходимости может также рассмотреть использование следующих мер:
постоянное обязательное повышение квалификации членов правления (совета директоров) и старшего менеджмента страховщика в соответствии с возложенными на них полномочиями, функциями и ответственностью;
анализ периодических самооценок, проводимых правлением (советом директоров) в соответствии с пунктами 4.3 и 12.1;
встречи и/или интервью с членами правления (совета директоров) и старшего менеджмента на коллективной и индивидуальной основе, в зависимости от необходимости, в особенности для формирования ожиданий касательно их будущих результатов и получения представления об их информированности и активности;
присутствие и наблюдение за заседаниями правления (совета директоров).
12.6. Наличие в политике по вознаграждениям страховщика высокорискованных компонентов может обусловливать большее внимание регулятора к этой политике и практике, включая требование дополнительной информации для оценки возможного негативного последствия этих практик для текущего финансового состояния страховщика или назначение независимой оценки политики по вознаграждениям и практики страховщика.